津投城开(600322):国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二五年十二月 独立财务顾问声明 国联民生证券承销保荐有限公司接受天津津投城市开发股份有限公司委托，担任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 4、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................................. 4 第一章 本次交易概况 ...................................................................................................... 6 一、本次交易的具体方案.......................................................................................... 6 二、本次交易的性质.................................................................................................. 7 第二章 本次交易实施情况 .............................................................................................. 9 一、本次重组已履行的决策程序及审批程序.......................................................... 9 二、本次重组的实施情况.......................................................................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 12 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 13 六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................ 14 七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................ 15 第三章 独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 16
第一章 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 上市公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为城运发展。 （二）标的资产 本次交易转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括： 1、上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资； 2、上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产； 3、上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产； 4、上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。 上市公司指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。上市公司向城运发展交割的为其所持有的归集主体 100%的股权。 （三）交易金额及对价支付方式 根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1900号），
置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由置出资产承接方享有或承担。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至《重组报告书》签署日前 12个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易属于应纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次交易已构成重大资产重组，上表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易。 综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管理企业，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二章 本次交易实施情况 一、本次重组已履行的决策程序及审批程序 截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： （一）2025年 9月 19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》； （二）2025年 10月 27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过； （三）上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； （四）标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过； （五）本次交易涉及的置出《资产评估报告》已经控股股东津投资本备案； （六）交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序； （七）本次交易已经取得控股股东津投资本的批准； （八）2025年 12月 11日，上市公司已召开 2025年第七次临时股东会，审议通过本次重组方案。 二、本次重组的实施情况 （一）资产交割确认书 上市公司与交易对方签署了《置出资产交割确认书》，确认以 2025年 12月 24日为本次重组交割日。 交易双方确认，截至交割日，置出资产中的部分资产尚未办理权属变更登记，各方将按照《重大资产出售协议》的约定，继续办理尚未完成的置出资产权属变更登记、合同主体变更、债权债务转移等必要手续。自交割日起，无论相关置出资产的变更登记手续是否完成，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，归集主体的股权由置出资产承接方享有，自交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。 （二）标的资产交割及过户情况 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的股权、土地使用权及房产等资产的权属变更登记尚在办理过程中。 根据《重大资产出售协议》，自交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，并且归集主体的股权由置出资产承接方持有（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。对于标的资产中无法办理产权证书、无法办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金（例如租赁押金或其他受限制的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担。 因此，本次交易涉及的股权、土地使用权及房产等资产未全部办理完毕权属变更登记手续的情况不影响本次交易资产交割。 （三）本次交易的债权债务转移情况 1、标的公司债权债务转移情况 本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。 2、标的债权转移情况 就标的债权转让事宜，上市公司已向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，履行了通知债务人程序。 3、标的债务转移情况 根据《重大资产出售协议》《置出资产交割确认书》和债券持有人会议资料，截至本核查意见签署日，标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移；93.80%的经营性负债已经债权人同意转移；应付债券转让已经债券持有人会议审议通过。 对于尚未取得债权人同意转移的部分债务，交易双方已在《重大资产出售协议》中就标的债务转移作出明确安排，具体如下： “（1）自交割日起，除各方另行同意外，上市公司不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方及归集主体承担； （2）截至本协议签署日，上市公司存在为置出资产的负债提供担保的情形。 对于前述担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自本协议签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。 （3）若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。 （4）自交割日起，在未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函的情况下，若置出资产的相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任的，上市公司应当在收到通知或文件后 14日内通知归集主体。归集主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后进行核实并对债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由上市公司向债权人及/或担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司在合理范围内配合归集主体处理，清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗辩所产生的相关费用应由归集主体承担。 若因上市公司未及时告知归集主体或未在合理范围内配合归集主体处理债务而造成损失扩大的，归集主体对扩大部分的损失不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市公司与债权人及/或担保权人发生诉讼、仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且归集主体未及时清偿的，上市公司在先行代偿后有权向置出资产承接方及归集主体追讨实际向债权人支付的金额。 （5）自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。” 因此，上市公司未取得全部债权人关于同意债务转移的同意函的情况不影响本次交易交割。 （四）交易对价支付情况 根据《重大资产出售协议》，本次交易的标的资产交易价格以 2024年 12月 31日为评估基准日出具的《置出资产评估报告》的评估价值为基础，经各方协商一致，确认交易对价为 1元。本次交易的交易对价由城运发展以现金进行支付，并于《重大资产出售协议》生效后 30日内一次性支付。 截至本核查意见签署日，城运发展已完成向上市公司支付交易对价 1元。 （五）证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 上市公司向归集主体实际交付的具体标的资产的明细在过渡期存在一定变动，导致标的资产在交割日的具体明细与评估基准日存在一定差异，该等变化符合《重大资产出售协议》的约定；考虑到上市公司员工平稳过渡情况，上市公司在交割日时尚未完成员工劳动合同的变更，上市公司将在交割日后尽快与置出资产相关员工、归集主体完成劳动合同变更，《置出资产交割书》约定，对于交割日后尚未与归集主体签署劳动合同而仍由上市公司支付工资薪金、社保、公积金的置出员工，该等置出员工的用工成本由归集主体承担，归集主体应当在上市公司支付该等费用前及时将相关费用支付给上市公司。除该等情形外，本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 公司已取消监事设置。在本次交易期间（即本次重大资产出售草案披露之日起至本次交易标的资产交割日止），上市公司董事、高级管理人员暂无变化。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 本次交易完成后，上市公司不再持有对应标的公司股权，标的公司及其子公司与上市公司同受津投资本控制，该等标的公司及其子公司由上市公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方。同时，津玺企管作为置出资产的归集主体，本次交易完成后，上市公司不再持有津玺企管股权，津玺企管将变更为上市公司合并报表范围外的关联方。截至本核查意见签署日，上市公司于本
除上述担保情况外，上市公司已经取得担保权人关于上市公司对标的公司及其子公司的担保责任由津玺企管及/或其他义务人承担的同意函。截至本核查意见签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《重大资产出售协议》，该协议的主要内容已在《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要为： （一）津玺企管及标的公司需办理股东变更涉及的工商变更登记及/或股东名册变更； （二）完成对剩余标的债权债务人的通知义务，取得剩余债权人关于债务转移的同意； （三）完成对标的资产中土地使用权及房产、知识产权的权属变更登记； （四）上市公司与置出资产相关的员工与津玺企管重新签署劳动合同； （五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （六）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在本次交易相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定及完全履行其作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三章 独立财务顾问结论意见 本次交易的独立财务顾问认为： 一、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、截至本核查意见签署日，交易双方已签署《置出资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至城运发展。 三、截至本核查意见签署日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 四、在本次交易期间（即本次重大资产出售草案披露之日起至本次交易标的资产交割日止），上市公司董事、高级管理人员暂无变化。 五、截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。 六、截至本核查意见签署日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 七、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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