津投城开(600322):北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 一、 本次交易方案概述 .......................................................................................... 6 二、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 7 三、 本次交易的实施过程 ...................................................................................... 8 四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 12 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................... 12 六、 关联方资金占用及关联担保情况 ................................................................ 13 七、 本次交易相关承诺的履行情况 .................................................................... 14 八、 本次交易的后续事项 .................................................................................... 14 九、 结论意见 ........................................................................................................ 15 引 言 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受津投城开委托，作为专项法律顾问，就津投城开本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 为本次重大资产重组，本所于 2025年 10月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2025年 11月 25日出具了《北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，除《法律意见书》《补充法律意见书》及本法律意见书另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在津投城开保证提供了本所为出具本法律意见书所要求津投城开提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构、估值机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 本所及本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供津投城开为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为津投城开申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意津投城开在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但津投城开作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次交易方案概述 根据津投城开于 2025年 10月 27日召开的十一届三十六次临时董事会会议审议通过的《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案、《重组报告书（草案）》及就本次交易发布的相关公告，本次交易方案的主要内容如下： 1、重大资产重组的方式 本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至天津城运，天津城运以现金方式支付交易对价。 2、交易标的 本次交易的交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括： （1）上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资； （2）上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产； （3）上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产； （4）上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。 3、交易对方 本次交易的交易对方为天津城运。 4、交易价格 本次标的资产转让价格为 1.00元。 5、定价依据 根据《置出资产评估报告》由双方协商确定。 6、过渡期间损益 置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由置出资产承接方享有或承担。 7、交割 上市公司指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。上市公司与归集主体应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续。 基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 二、 本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 1、上市公司十一届三十五次临时董事会会议审议通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上对相关议案回避表决。 2、上市公司十一届三十六次临时董事会会议审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上对相关议案回避表决。 3、本次交易的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过； 4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过； 5、本次交易涉及的《置出资产评估报告》已经国家出资企业津投资本备案； 6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序； 7、本次交易相关事项已获得控股股东津投资本同意； 8、上市公司 2025年第七次临时股东会会议审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东会上对相关议案回避表决。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可依法实施。 三、 本次交易的实施过程 （一） 交易价款支付情况 根据《重大资产出售协议》，本次交易的标的资产交易价格以 2024年 12月 31日为评估基准日出具的《置出资产评估报告》的评估价值为基础，经各方协商一致，确认交易对价为 1元。本次交易的交易对价由天津城运以现金进行支付，并于《重大资产出售协议》生效后 30日内一次性支付。 根据公司提供的支付凭证，天津城运已于 2025年 12月 24日向津投城开支付完毕上述交易价款。 （二） 交易标的交割情况 1、《置出资产交割确认书》 2025年 12月 24日，津投城开与天津城运、津玺企管签署了《置出资产交割确认书》，确认以 2025年 12月 24日为本次交易交割日。交易双方确认，截至交割日，置出资产中的部分资产尚未办理权属变更登记，各方将按照《重大资产出售协议》的约定，继续办理尚未完成的置出资产权属变更登记、合同主体变更、债权债务转移等必要手续。自交割日起，无论相关置出资产的变更登记手续是否完成，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，归集主体的股权由置出资产承接方享有，自交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。 2、资产过户情况 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的股权、土地使用权及房产等资产的权属变更登记尚在办理过程中。 根据《重大资产出售协议》，自交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，并且归集主体的股权由置出资产承接方持有（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。对于标的资产中无法办理产权证书、无法办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金（例如租赁押金或其他受限制的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担。 因此，本次交易涉及的股权、土地使用权及房产等资产未全部办理完毕权属变更登记手续的情况不影响本次交易资产交割。 3、标的债权债务转移情况 根据《重大资产出售协议》及公司提供的、债权转让通知、债权人同意函、债券持有人会议决议，截至本法律意见书出具之日，上市公司已向标的债权的全部债务人发送债权转让通知；上市公司已经就标的债务中全部的金融机构债务及 93.80%的经营性负债的转移取得了债权人的同意；上市公司“25城开 01”公司债券的债券持有人会议已经审议通过债务转移事宜；根据上市公司的说明，上市公司正在与尚未同意债务转移的债权人进行沟通交易。 对于尚未取得债权人同意转移的部分债务，交易双方已在《重大资产出售协议》中就标的债务转移作出明确安排，具体如下： “（1）自交割日起，除各方另行同意外，上市公司不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方及归集主体承担； （2）截至本协议签署日，上市公司存在为置出资产的负债提供担保的情形。 对于前述担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自本协议签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。 （3）若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。 （4）自交割日起，在未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函的情况下，若置出资产的相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任的，上市公司应当在收到通知或文件后 14日内通知归集主体。归集主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后进行核实并对债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由上市公司向债权人及/或担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司在合理范围内配合归集主体处理，清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗辩所产生的相关费用应由归集主体承担。 若因上市公司未及时告知归集主体或未在合理范围内配合归集主体处理债务而造成损失扩大的，归集主体对扩大部分的损失不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市公司与债权人及/或担保权人发生诉讼、仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且归集主体未及时清偿的，上市公司在先行代偿后有权向置出资产承接方及归集主体追讨实际向债权人支付的金额。 （5）自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。” 因此，上市公司未取得全部债权人关于同意债务转移的同意函的情况不影响本次交易交割。 （三） 过渡期损益交割 根据《置出资产交割确认书》，各方确认，标的资产在评估基准日（2024年 12月 31日）至交割日期间产生的损益，将根据《重大资产出售协议》的约定，由天津城运享有或承担。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已根据交易双方的额约定完成交割，与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方，交易对价支付已完成。 四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司的说明并经本所律师核查，津投城开已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。 根据上市公司、交易对方、归集主体签署的《置出资产交割书》及上司公司的说明，上市公司向归集主体实际交付的具体标的资产的明细在过渡期存在一定变动，导致标的资产在交割日的具体明细与评估基准日存在一定差异，该等变化符合《重大资产出售协议》的约定；考虑到上市公司员工平稳过渡情况，上市公司在交割日时尚未完成员工劳动合同的变更，上市公司将在交割日后尽快与置出资产相关员工、归集主体完成劳动合同变更，《置出资产交割书》约定，对于交割日后尚未与归集主体签署劳动合同而仍由上市公司支付工资薪金、社保、公积金的置出员工，该等置出员工的用工成本由归集主体承担，归集主体应当在上市公司支付该等费用前及时将相关费用支付给上市公司。除该等情形外，本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五、 董事、高级管理人员的更换情况 经查验，上市公司已经于《重组报告书（草案）》披露前取消了监事会，在本次交易期间（即《重组报告书（草案）》披露之日起至本次交易交割日），上市公司董事及高级管理人员未发生变动。 六、 关联方资金占用及关联担保情况 根据上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 截至本次交易评估基准日（2024年 12月 31日），上市公司存在为标的公司及其子公司提供担保的情况。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司及其子公司与公司同受津投资本控制，标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方。截至本法律意见书出具之日，公司于本次交易前对部分标的公司及其子公司的担保尚未解除，需在本次交易完成后继续提供担保。上市公司于 2025年 11月 28日召开十一届四十次临时董事会会议、于 2025年 12月 11日召开 2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》，同意上市公司继续为标的公司及其子公司的相应债务提供担保，并由归集主体津玺企管就该等担保向上市公司提供反担保。截至本法律意见书出具之日，津玺企管已经出具《反担保函》，同意就前述上市公司提供的关联担保所承担的保证责任，向上市公司提供连带责任保证反担保。前述担保具体情况如下： 单位：万元
除上述担保情况外，上市公司已经取得担保权人关于上市公司对标的公司及其子公司的担保责任由津玺企管及/或其他义务人承担的同意函。截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。 七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一） 本次交易相关协议的履行情况 本次重大资产出售的主要协议包括： 1、公司与天津城运、津玺企管于 2025年 10月 27日签署的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》； 2、公司与天津城运、津玺企管于 2025年 12月 24日签署的《置出资产交割确认书》。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，本次交易双方按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二） 本次交易相关承诺的履行情况 根据《重组报告书（修订稿）》《实施情况报告书》、上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，本次交易相关各方出具的承诺已在《重组报告书（修订稿）》中予以披露；截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 八、 本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，本次交易的后续事项主要包括： 1、津玺企管及标的公司需办理股东变更涉及的工商变更登记及/或股东名册变更； 2、完成对剩余标的债权债务人的通知义务，取得剩余债权人关于债务转移的同意； 3、完成对标的资产中土地使用权及房产、知识产权的权属变更登记； 4、上市公司与置出资产相关的员工与津玺企管重新签署劳动合同； 5、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对标的资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； 7、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，金杜认为，在本次交易相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定及完全履行其作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、 结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日：本次交易已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售。本次重大资产出售涉及的标的资产已经完成交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方，交易对价支付已完成；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定及完全履行其作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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