奕瑞科技(688301):奕瑞科技关于全资子公司增资扩股引入战略投资人暨放弃优先认购权
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 奕瑞电子科技集团股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引入战略投资人 暨放弃优先认购权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司（以下简称“奕瑞合肥”或“标的公司”）拟实施增资扩股并引入战略投资人合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瑞壹号基金”）。建瑞壹号基金拟现金出资50,000.00万元认购奕瑞合肥新增注册资本45,454.55万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”），其余4,545.45万元计入奕瑞合肥资本公积，公司就本次增资事项放弃优先认购权。 ? 本次增资完成后，奕瑞合肥的注册资本将由160,000.00万元增加至205,454.55万元。建瑞壹号基金将持有奕瑞合肥22.12%股权，公司持有奕瑞合肥77.88%股权，奕瑞合肥仍为公司合并报表范围内控股子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会战略委员会2025年第四次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过。 ? 本次增资资金将用于奕瑞合肥硅基OLED微显示背板项目，该项目总投资不超过人民币180,000万元，其中公司已就该项目对奕瑞合肥投资31,000万元，本次建瑞壹号基金拟投资50,000万元，其余项目所需资金来源于公司自有及自筹资金。 ? 是否需要提交股东会审议：否 ? 风险提示：本次交易实施尚存在不确定性，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为增强公司子公司奕瑞合肥的资金实力，促进项目的开展，提升其在产能扩充、工艺开发等方面的综合竞争力，奕瑞合肥拟通过增资扩股的方式引进战略投资人建瑞壹号基金，建瑞壹号基金拟现金出资50,000.00万元认购奕瑞合肥新增注册资本45,454.55万元，其余4,545.45万元计入奕瑞合肥资本公积，公司就本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，奕瑞合肥注册资本由160,000.00万元增加至205,454.55万元。建瑞壹号基金将持有奕瑞合肥22.12%股权，公司持有奕瑞合肥77.88%股权，奕瑞合肥仍为公司合并报表范围内控股子公司。 2、本次交易的交易要素
2025 12 25 2025 公司于 年 月 日召开第三届董事会战略委员会 年第四次会议、 第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略壹号基金作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层与建瑞壹号基金签订《关于奕瑞影像科技（合肥）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及奕瑞合肥修订版公司章程，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续等相关事项。本次增资事项无需提交公司股东会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 （一）本次增资简要情况
建瑞壹号基金为合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的合伙企业，合肥市建设投资控股（集团）有限公司为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业。建瑞壹号基金与公司不存在关联关系，建瑞壹号基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为奕瑞合肥的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。 （二）基本情况
本次交易前股权结构：
单位：人民币万元
（五）交易标的相关权属情况 本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况
资评报字 第 号），评估的基本情况如下： 评估基准日：2025年8月31日 评估对象：奕瑞影像科技(合肥)有限公司股东全部权益 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：奕瑞合肥股东全部权益于评估基准日2025年8月31日的市场价值为：166,805.71万元。 本次交易定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，建瑞壹号基金拟现金出资50,000.00万元认购奕瑞合肥新增注册资本45,454.55万元，增资价格为每1元注册资本1.1元。本次交易价格合理公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 五、本次增资协议的主要内容及履约安排 公司、奕瑞合肥拟与建瑞壹号基金就本次交易签署《增资协议》，主要内容如下： （一）协议主体 战略投资人：合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上市公司：奕瑞电子科技集团股份有限公司 目标公司：奕瑞影像科技（合肥）有限公司 （二）增资 现有股东同意将目标公司的注册资本从人民币160,000.00万元增加至人民币205,454.5455万元，本轮新增注册资本人民币45,454.5455万元。战略投资人同意向目标公司支付人民币5亿元增资款，用于认购目标公司的本轮新增注册资本人民币45,454.5455万元，对应本次增资完成后目标公司约22.1239%的股权；增资款超过目标公司注册资本的部分（即人民币4,545.4545万元）应计入目标公司的资本公积。 本次增资完成后，目标公司股权结构变更如下：
战略投资人应按以下约定支付增资款： 1、下列先决条件均满足后十（10）个工作日内（或在战略投资人和目标公司另行以书面确认的其他日期），战略投资人应向目标公司全额支付增资款：（1）现有股东（作为目标公司唯一股东）已经作出决定批准目标公司进行本次增资、签署《增资协议》及章程修正案、以及现有股东放弃行使针对战略投资人认缴目标公司的本轮新增注册资本的优先认购权； （2）上市公司董事会已经决议批准目标公司进行本次增资、上市公司和目标公司签署《增资协议》及章程修正案、以及上市公司放弃行使针对战略投资人认缴目标公司的本轮新增注册资本的优先认购权；及 （3）战略投资人的有权决策机构已经决议批准战略投资人认缴目标公司的本轮新增注册资本、批准战略投资人签署《增资协议》及章程修正案。 2、战略投资人应通过银行转账方式将其应付的增资款一次性足额支付至目标公司的银行账户。 （四）特殊股东权利及义务 1、股权上翻 （1）上市公司有权（但无义务）在增资完成日起72个月内实施并完成股权上翻。 （2）各方应当按照届时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会颁布的其他相关规定实施股权上翻，并在履行各自的内部决策程序（包括战略投资人出资人国资监管部门的审批程序）后报请中国证监会审核。 （3）各方实施本次股权上翻时，上市公司发行股份购买战略投资人持有的标的股权的价格应以评估值和基准价格（即战略投资人就其拟转让的标的股权向目标公司实际支付的增资款外加按照百分之六年单利计算的收益（收益计算期间自战略投资人向目标公司实际支付增资款之日起、至评估报告项下的评估基准日3 届满 个月之日为止），减去目标公司已经或应向战略投资人支付的股利分红（如有）之后的余额）的两者较高者为准。 2、上市公司回购权 （1）自增资完成日起24个月届满后，上市公司有权（但无义务）向战略投资人发出书面通知，可一次或分次要求战略投资人向上市公司转让其届时持有的部分或全部标的股权。 2 2. （）上市公司按照“ 上市公司回购权”约定回购战略投资人持有的相关标的股权的价格应等于战略投资人就该等标的股权向目标公司实际支付的增资款外加按照百分之五年单利计算的收益（收益计算期间自战略投资人向目标公司实际支付增资款之日起、至上市公司向战略投资人支付回购价款之日的前一日为止），减去目标公司已经或应向战略投资人支付的股利分红（如有）之后的余额。 3、股权转让限制 1 72 （）自《增资协议》签署日起至增资完成日后 个月届满之日为止的期间内，未经其他股东以书面方式事先同意，任何股东不得以任何方式直接或间接转让、划转、质押或其他任何方式处置其持有的标的股权或其任何随附权益（上市公司行使主动回购权除外）。 （2）在增资完成日后72个月届满之日起24个月内（“退出延长期”），若战略投资人仍持有目标公司股权，则战略投资人有权要求上市公司协助（但上市公司无回购义务）战略投资人以合适方式处置股权及退出。退出延长期内战略投资人可以向第三方转让战略投资人届时持有的全部或部分目标公司股权，但在退出延长期内战略投资人不得以任何方式将其持有的目标公司任何股权直接或间接转让或划转给以下任一实体：竞争对手；竞争对手的关联方；竞争对手的一致行动人；或竞争对手直接或间接拥有或实际支配10%或以上股权、合伙份额或表决权的公司、合伙企业或其他实体。 4、共同出售权 在遵循及符合《增资协议》项下股权转让限制约定的前提下，若上市公司拟向任何第三方转让其持有的目标公司股权，且战略投资人不就上市公司拟转让的目标公司股权行使优先购买权，则战略投资人享有惯常的共同出售权。如上市公司转让目标公司股权导致其直接或间接控制的目标公司的股权比例合计低于百分之五十（50%），则战略投资人有权（但无义务）行使共同出售权的股权比例为战略投资人届时持有的全部目标公司股权。 5、优先清算权 若目标公司因任何原因进入清算程序，按照适用法律法规确定的剩余财产应优先向战略投资人分配。战略投资人应首先获得金额相等于其实际支付的增资款外加按照每年5%单利计算的资金成本的优先分配金额。在支付完毕优先分配金额后，目标公司的剩余财产应按照股东的实缴出资比例进行后续分配，但战略投资人已经获得的优先分配金额应从后续分配金额中予以扣除。 6、反稀释权 自战略投资人支付增资款之日起、至战略投资人不再持有目标公司股权之日为止，除非发生《增资协议》约定的执行合格员工股权激励计划等特殊情况，目标公司不得以低于战略投资人于本次增资认购目标公司股权的每股单价的价格进行股权融资，否则战略投资人有权要求目标公司按《增资协议》约定的加权平/ 均方式向战略投资人进行现金补偿和或股权补偿。 7、知情权 战略投资人应当遵守适用法律和目标公司章程规定行使知情权和检查权。 8、最惠国待遇 本次增资完成后，若除战略投资人之外的新投资人以不高于战略投资人本次增资的单位投资价格取得目标公司股权并享有战略投资人在《增资协议》项下并不享有或更加优惠的股东权利，则战略投资人应自动享有与该新投资人相同的股东权利。 （五）公司治理 1、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议必须经代表全体股东三分之二（2/3）以上表决权的股东通过；股东会决议作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意方能通过。股东会会议作出除前述事项以外的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。 2、目标公司董事会应由三名董事组成，上市公司有权委派二名董事，战略投资人有权委派一名董事。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过，但制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订目标公司增加或者减少注册资本以及发行目标公司债券的方案、制订目标公司合并、分立、解散或者变更目标公司形式的方案应经全体董事一致通过。 （六）违约责任 1、若任何一方发生以下情形应构成《增资协议》项下的违约，违约方应赔偿其他各方由此遭受的损失（包括守约方为追究其违约责任而花费的仲裁费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、律师费及其他合理费用）：（1）任何一方在本协议项下做出的任何陈述和保证存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2 或（）任何一方未能履行其在本协议项下做出的任何承诺、义务或责任，或未能遵守本协议的任何其他约定。 2、若战略投资人未在《增资协议》约定期限内足额缴付其应付增资款，且连续逾期超过三十个工作日，则战略投资人应自连续逾期届满三十个工作日之次日起按日向目标公司支付相等于逾期金额万分之一的违约金。 六、本次事项对上市公司的影响 公司子公司奕瑞合肥实施增资扩股并引入战略投资人建瑞壹号基金，系基于公司当前经营实际与发展需求作出的决策，结合公司业务开展需要和资本运作规划的综合考虑，符合公司战略发展要求。通过增资扩股，可以有效补充奕瑞合肥日常营运资金、改善其资产负债结构，有利于其持续稳定的发展与壮大。同时，奕瑞合肥位于安徽省合肥市，增资扩股引入地方国资投资者有助于深化各方战略合作，加快硅基OLED微显示模组背板项目落地，扩大生产经营规模，提高各项资源利用率，合理分摊投资风险，提升其综合竞争力与市场影响力。 本次增资公司放弃优先认购权。本次增资后，公司仍为奕瑞合肥的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大不利影响。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、风险提示 本次交易实施尚存在不确定性，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2025年12月27日 中财网
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