天键股份(301383):第三届董事会第一次会议决议
天键电声股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2025年12月25日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。经第三届董事会全体董事一致同意，豁免第三届董事会第一次会议通知期限要求，以口头方式向全体董事送达。全体董事共同推举冯砚儒先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了本次董事会。 本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》董事长、副董事长任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。出席会议的董事对以下议案进行逐项表决，表决情况如下： 1 、选举冯砚儒先生为公司第三届董事会董事长 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 2、选举陈伟忠先生为公司第三届董事会副董事长 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （二）审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》公司第三届董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会选举以下成员为第三届董事会专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体组成情况如下： 1、选举周谊女士、付超先生、冯雨舟女士为董事会审计委员会委员，周谊女士为主任委员（召集人）； 2、选举冯砚儒先生、陈伟忠先生、曲雯毓女士为董事会战略委员会委员，冯砚儒先生为主任委员（召集人）； 3、选举周谊女士、冯雨舟女士、曲雯毓女士为董事会提名委员会委员，周谊女士为主任委员（召集人）。 4、选举冯砚儒先生、周谊女士、付超先生为董事会薪酬与考核委员会委员，周谊女士为主任委员（召集人）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 经审议，同意聘任冯砚儒先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （四）审议通过《关于聘任其他公司高级管理人员的议案》 经审议，同意聘任刘光懿先生为公司副总经理兼董事会秘书，同意聘任张继昌先生、张庆勋先生、关彬先生为公司副总经理，同意聘任梁婷女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体的表决情况如下： 1、聘任刘光懿先生为公司副总经理兼董事会秘书 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 2、聘任张继昌先生为公司副总经理 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 3、聘任张庆勋先生为公司副总经理 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 4、聘任关彬先生为公司副总经理 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权； 5、聘任梁婷女士为公司财务总监 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，其中聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 经审议，同意聘任苏锦辉先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （六）审议通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定《董事会提名委员会工作细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 （七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，结合公司章程和公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 （八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币7亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项发表了核查意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意公司使用部分超募资金18,599.88万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30.00%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。保荐机构对该事项发表了核查意见。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （十）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2025年限制性股票激励计划。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（董事刘光懿先生、梁婷女士作为本议案关联董事回避表决）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。律师事务所对该事项出具了法律意见书。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （十一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（董事刘光懿先生、梁婷女士作为本议案关联董事回避表决）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。律师事务所对该事项出具了法律意见书。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），董事会提请股东会授权董事会办理包括但不限于以下本次激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格； （6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属； （8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜； （10）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜； （11）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（董事刘光懿先生、梁婷女士作为本议案关联董事回避表决）。 本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （十三）审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 董事会同意于2026年1月12日（星期一）下午14:30在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、备查文件 1、第三届董事会第一次会议决议； 2、第三届董事会提名委员会第一次会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第一次会议决议； 4、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。 特此公告。 天键电声股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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