天键股份(301383):《董事会提名委员会工作细则》（2025年12月）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，对董事会负责并报告工作。 第三条本细则所称董事是指在本公司的全体非职工代表董事；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 董事任期届满未及时改选，或者独立董事辞任导致提名委员会中独立董事委员低于规定人数，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应按规定履行委员职务。 第八条董秘办负责协助提名委员会履行职责，开展工作。 第三章职责权限 第九条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选； （四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。 第十条董事会提名委员会负就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经营层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经营层人选予以搁置。 第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新的高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十四条提名委员会视需要召开会议。 第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。 第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本细则解释权归属公司董事会。 天键电声股份有限公司 二零二五年十二月 中财网
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