天键股份(301383):北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所 关于天键电声股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 康达（深圳）法意字【2025】第0054号 二零二五年十二月 北京市康达（深圳）律师事务所 关于天键电声股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 康达（深圳）法意字【2025】第0054号 致：天键电声股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于天键股份本激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本《法律意见书》作为天键股份实行本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并上市的股份有限公司 经本所律师核查，天键股份系通过其前身江西天键电声有限公司于2019年12月31日以整体变更方式依法设立为股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年4月28日出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号），公司股票于2023年6月9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，股票简称为“天键股份”，股票代码为“301383”。 （二）公司依法有效存续且股票在深交所创业板持续交易 经本所律师核查，天键股份现持有赣州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913607313328261677）。根据该《营业执照》及现行《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路66号，法定代表人为冯砚儒，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为2015年4月1日至无固定期限。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，天键股份不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的下述情形：1、《公司章程》规定的解散事由出现； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 （三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易，公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。 二、本激励计划的主要内容 2025年12月25日，公司召开第三届董事会第一次会议并审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。 经本所律师核查，《天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共十一章节，主要包括本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。 本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条之相关规定。 本所律师对照《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查，具体如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才。 2、本次激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予激励对象不超过127人，包括： （1）董事、高级管理人员； （2）中层管理人员； （3）核心技术（业务）骨干人员。 本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，首次拟授予对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员（指外国籍，不含港澳台，下同）。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 3、激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （三）本激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过288.875万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,327.32万股的1.77%。 其中首次授予权益231.10万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,327.32万股的1.42%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计57.775万股，占本激励计划拟授出权益总数的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,327.32万股的0.35%。具体情况如下： 1、第一类限制性股票激励计划 （1）第一类限制性股票激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的第一类限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （2）获授第一类限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予13.00万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.08%；其中首次授予9.00万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.06%，占本激励计划拟授出权益总数的3.12%；预留4.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的1.38%，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.02%。 （3）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（4）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ①第一类限制性股票激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 ②第一类限制性股票激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： a.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d.中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 ③第一类限制性股票激励计划的限售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市之日起14个月、26个月、38个月；若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起16个月、28个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 ④第一类限制性股票激励计划的解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 c.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （5）第一类限制性股票的授予价格及确定方法 ①第一类限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股18.00元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股18.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 ②第一类限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： a.本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.92元的50%，为每股16.96元； b.本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.99元的50%，为每股18.00元。 （6）第一类限制性股票的授予与解除限售条件 ①第一类限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票： a.公司未发生如下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 b.激励对象未发生以下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形。 ②第一类限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： a.公司未发生以下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 b.激励对象未发生如下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第a条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第b条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 c.公司层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则相2027-2028 应公司层面考核年度为 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
d. 个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，公司总裁办等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 e. 考核指标的科学性和合理性说明 根据《激励计划（草案）》，公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 公司层面业绩考核选取营业收入或净利润为指标，营业收入反映公司经营情况及企业成长性，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志；净利润指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够直接反映公司的成长能力和行业竞争力，也较为全面地反映公司的实际经营情况，是企业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2、第二类限制性股票激励计划 （1）第二类限制性股票激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （2）获授第二类限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予275.875万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的1.69%；其中首次授予222.10万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的1.36%，占本激励计划拟授出权益总数的76.88%；预留53.775万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的18.62%，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.33%。 （3）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（4）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期①第二类限制性股票激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 ②第二类限制性股票激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票，未完成授予的第二类限制性股票失效。 ③第二类限制性股票激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： a.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d.中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 ④第二类限制性股票激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 c.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （5）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 ①第二类限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为18.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股18.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 ②第二类限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： a.本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.92元的50%，为每股16.96元； b.本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.99元的50%，为每股18.00元。 （6）第二类限制性股票的授予与归属条件 ①第二类限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票： a.公司未发生如下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 b.激励对象未发生以下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形。 ②第二类限制性股票的归属条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可分批次办理归属事宜： a.公司未发生以下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 b.激励对象未发生以下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第a条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第b条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 c.激励对象满足各归属期任职期限要求 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 d.公司层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
e.个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，公司总裁办等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 f.考核指标的科学性和合理性说明 根据《激励计划（草案）》，公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 公司层面业绩考核选取营业收入或净利润为指标，营业收入反映公司经营情况及企业成长性，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志；净利润指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够直接反映公司的成长能力和行业竞争力，也较为全面地反映公司的实际经营情况，是企业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核，公司激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 3、综上所述，经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定了拟授予限制性股票的种类及来源，属于法律、行政法规允许的来源方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本激励计划已明确激励对象首次授予及预留部分的数量、占本次激励拟授予股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划已明确任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》第8.4.5条的规定；本激励计划已明确规定了有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定；本激励计划已明确规定限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定；本激励计划明确规定了限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。 （四）本激励计划的调整方法和程序 经核查，《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的调整方法和程序，包括限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、本激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。 （五）本激励计划的实施程序 经核查，《激励计划（草案）》第八章规定了本激励计划的实施程序，包括本激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、归属程序、变更程序以及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项之规定。 （六）限制性股票的会计处理 经核查，《激励计划（草案）》第七章规定了限制性股票的会计处理，包括限制性股票的公允价值及确定方法以及对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。 （七）公司/激励对象各自的权利义务 经核查，《激励计划（草案）》第九章规定了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。 （八）公司/激励对象发生异动的处理 经核查，《激励计划（草案）》第十章规定了公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项之规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划的法定程序 （一）本激励计划已履行的法定程序 1、2025年12月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司第三届董事会第一次会议审议。 2、2025年12月25日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。 （二）本激励计划尚待履行的法定程序 1、董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划的相关议案。 2、公司应当在召开股东会审议本激励计划的相关议案前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，并单独统计、披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、股东会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 7、本激励计划经股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属等事宜。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行股东会审议、公示等程序。 四、本激励计划激励对象的确定 本激励计划激励对象的确定依据及范围详见本《法律意见书》“二、本激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据及范围”。 2025年12月25日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于《公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励对象核查后认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露情况 经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，将在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及摘要等相关必要文件。 本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本激励计划现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》以及公司书面确认，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本激励计划的内容 经核查，本激励计划系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定，其内容不存在违反法律、行政法规的情形。 （二）本激励计划的程序 截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划已履行了现阶段的拟定、审议、信息披露等法定程序，保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划）草案）》发表了核查意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形。 八、本激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》、公司披露的激励对象名单，公司董事梁婷、刘光懿系本激励计划的激励对象。根据公司第三届董事会第一次会议决议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。 本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市交易，公司不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等法定程序，符合《管理办法》的相关规定，尚需履行股东会审议、公示等程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了本激励计划现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务；本次激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需经公司股东会以特别决议通过后方可实施。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 北京市康达（深圳）律师事务所（公章） 单位负责人： 乔 瑞 经办律师： 胡莹莹 肖雅婷 年 月 日 中财网
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