奥联电子(300585):控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码： 证券简称：奥联电子 公告编号： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变 更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易方案：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”、“上市公司”）控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）于2025年12月26日与天津潮成创新科技有限公司(以下简称“潮成创新”)签署了《股份转让协议》，潮成创新拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份32,666,667股股份（占上市公司总股本的19.09%）。 2、控制权变更：本次股份协议转让事项实施完成，上市公司控股股东将由瑞盈资产变更为潮成创新，实际控制人将由钱明飞先生变更为张雁女士。 3、股份锁定：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潮成创新在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 潮成创新及实际控制人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 瑞盈资产已就本次交易作出承诺：“自本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份。若本次转让最终未能达成，则本承诺自动失效。” 4、未来主营业务调整等计划：截至本公告披露日，潮成创新及其实际控制人在未来12个月内无对上市公司及其子公司进行重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。截至本公告披露日，潮成创新及其实际控制人未来12个月内不存在通过上市公司进行资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。 5、资金来源：本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。 潮成创新拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，潮成创新及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。 6、风险提示：本次交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；潮成创新及其实际控制人将努力优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，但面临激烈的市场竞争，存在一定的不确定性。本次交易尚需履行深圳证券交易所就本次股份转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。 7、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 一、情况概述 （一）基本情况 2025年12月26日，瑞盈资产与潮成创新签署《股份转让协议》，潮成创新拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份32,666,667股，占公司总股本的19.09%，股份转让对价为63,000.00万元人民币（大写：人民币陆亿叁仟万元整）。本次协议转让完成后，公司控股股东变更为潮成创新，公司实际控制人变更为张雁女士。 本次协议转让完成前后，瑞盈资产与潮成创新在公司持有股份的变化情况如下：
潮成创新基于对上市公司的价值认同进行本次交易，在取得控制权后，潮成创新将把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。 二、交易各方基本情况 （一）转让方 1、瑞盈资产基本情况
1、潮成创新基本情况
本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），其中自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。 信息披露义务人拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。 信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” （四）转让方与受让方之间的关系 转让方瑞盈资产与受让方潮成创新不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》主要内容 甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司 乙方（“受让方”）：天津潮成创新科技有限公司 本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。 第一章定义和释义 …… 第二章本次股份转让 第二条上市公司的基本情况 2.1.上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，股票代码300585，截至本协议签署日的总股本为171,111,111股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。 第三条本次股份转让 3.1.甲方同意将其持有的上市公司合计32,666,667股（约占本协议签署日上市公司总股本的19.09%，“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。 3.2.过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第4.1款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。 3.3.过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整： 调整后的股份转让价款等于：本协议4.1条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。 3.4.为免疑义，过渡期内，上市公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。 第三章股份转让价款 第四条股份转让价款与支付方式 4.1.股份转让价款 经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币19.29元，股份转让价款总计为人民币630,000,000.00元（大写：人民币陆亿叁仟万元）。 4.2.股份转让价款支付时间及方式 4.2.1.在本协议签署日，乙方向甲方收款账户支付第一期股份转让对价，即人民币126,000,000.00元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），甲方收到本期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。 4.2.2.乙方支付完第一期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，双方应共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方各自负责准备的申请文件见附件，由双方共同向交易所递交），本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）通过之日起两（2）个交易日内乙方向甲方收款账户支付第二期股份转让对价，即人民币126,000,000.00元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整）。 4.2.3.乙方支付第二期股份转让对价之日起十（10）个交易日内，双方共同向中登公司提交股份过户相关资料（双方各自负责准备的申请文件见附件，由乙方统一向中登公司递交），经中登公司预审确认后，于股份过户申请提交的同时，乙方向共管账户（“共管账户”）支付过户保证金，即人民币189,000,000元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰万元整）。 共管账户由甲方与乙方共同以甲方名义在双方共同认可的指定银行开立。共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方或其各自委托代表的印鉴或签字，且资金提取必须由监管双方或其各自委派代表共同在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金提取。 4.2.4.标的股份过户至乙方名下日起两（2）个交易日内，乙方应向甲方收款账户支付第三期股份转让对价，即人民币252,000,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟贰佰万元整）。甲方应于足额收到第三期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，将共管账户内的过户保证金（即人民币189,000,000元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰万元整））全额返还至乙方付款账户。如乙方逾期支付第三期股份转让对价的，甲方有权随时直接将共管账户内的全部过户保证金划款至甲方其他账户，乙方应无条件配合，且甲方有权要求乙方继续支付差额部分。 为免疑义，经双方协商一致，乙方有权选择将过户保证金解除共管支付至甲方收款账户并单独向甲方收款账户支付过户保证金与第三期股份转让对价的差额部分（即人民币63,000,000元（大写：人民币陆仟叁佰万元整）），乙方履行完毕前述义务后即视为足额支付第三期股份转让对价。 4.2.5.标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日起五（5）个交易日内，甲方促使上市公司发出符合本协议第七章要求的改选董事会的股东（大）会会议通知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价，即人民币63,000,000.00元（大写：人民币陆仟叁佰万元整）。 4.2.6.满足本协议第七章要求的乙方提名的董事候选人经股东（大）会选举当选且相关股东（大）会决议公告之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转让对价，即人民币63,000,000.00元（大写：人民币陆仟叁佰万元整）。 4.2.7.甲方指定如下银行账户用于收取本协议项下股份转让价款（“甲方收款账户”）： …… 如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。 第四章本次股份转让的先决条件 第五条本次股份转让应满足以下先决条件： 5.1.甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险； 5.2.双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺有效，未发生重大违约；5.3.过渡期内，上市公司未发生导致上市公司产生超过本协议签署日的上一年度上市公司合并报表口径净资产8%以上的损失（为免疑义，因钙钛矿信披处罚事项导致的投资者诉讼导致的上市公司损失不计算在内）； 5.4.本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。 第六条双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。 第五章双方的声明与承诺 第七条甲方的声明和承诺 7.1.甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何第三方对其采取行动的权利。 7.2.甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7.3.甲方保证，甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7.4.甲方保证，交割日前，甲方及其关联方与上市公司之间的关联交易均已按照法律法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。 7.5.甲方保证，自交割日起十八个月内，如因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间）上市公司及其控股子公司发生的应披露而未披露的负债事项引发诉讼、责任或罚款、赔偿、补偿等（需上市公司及其控股子公司于该等期间内对外实际支付或产生确定性义务需对外支付）且导致上市公司损失超过上市公司于本协议签署日的上一年度合并报表口径净资产8%的，则甲方应向上市公司全额赔偿该等损失超过上市公司于本协议签署日的上一年度合并报表口径净资产8%的部分，并应在上述事件发生后的1个月内完成赔付。 7.6.截至交割日，甲方严格履行了上市公司再融资时甲方所作出的全部承诺，若因违反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。 7.7.自标的股份过户之日起三年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其关联方处工作不受前述限制。 7.8.在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。 7.9.本次股份转让完成后，甲方承诺，不以任何方式谋求上市公司控制权，或协助第三方谋求上市公司控制权。 第八条乙方的声明和承诺 8.1.乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。 8.2.乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协议的约定及时支付股份转让款。 8.3.乙方取得标的股份后，将按照相关法律法规及内部制度的要求，促进上市公司规范管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方面利用自身优势和资源为上市公司赋能，提升上市公司的盈利能力，以谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 8.4.在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。 第六章过渡期 第九条甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。 甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：9.1.除根据法规及章程规定外，不合理地分配上市公司利润； 9.2.除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款；9.3.除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保（合并报表范围内的子公司除外）； 9.4.除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）； 9.5.增加或减少上市公司的注册资本； 9.6.对上市公司发行公司债券作出决议； 9.7.对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 9.8.修改上市公司章程，按照交易所要求为满足新实施公司法、上市公司章程指引或其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益； 9.9.增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；9.10.解任、选举任一董事，根据法律要求增补或更换的除外。 第十条双方同意，乙方向甲方支付第三期股份转让对价之日起三（3）日内，在符合法律法规要求的前提下，甲方应当配合乙方做好涉及上市公司交接工作，上市公司及子公司如下证照、印鉴、资料及有关信息交由乙方指定人员控制，双方签字确认。 10.1.营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾等； 10.2.公司印章印鉴，包括公章、业务合同章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴； 10.3.财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据； 10.4.业务资料，包括资产权证、各类合同； 10.5.公司财产涉及的相关其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等（如有）。 第七章标的股份过户后上市公司的法人治理 第十一条甲方应配合乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。 11.1.上市公司董事会全部董事，除甲方可提名一名非独立董事候选人并在上市公司任职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。当甲方持股比例低于5%时，甲方不再保留董事会席位。 11.2.前述董事改选方案完成后，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务人选。自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理即由改选后的董事会按照相关法律负责。 第十二条为上市公司长期可持续发展之目的，在满足乙方要求的前提下，股份交割日后的两年内，上市公司经营团队保持适度稳定。 第八章保密义务 第十三条除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。 第十四条双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。 第十五条如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。 第九章违约责任 第十六条出现下列情形之一的，双方均有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担违约责任，但自协议解除之日起五（5）个工作日内，甲方应将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金： 16.1.本协议签署日起九十（90）日内，就深圳证券交易所就关于本次交易提出任何问询、要求或者指示的回应无法满足深圳证券交易所要求的；16.2.本协议签署日起九十（90）日内未取得深圳证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的； 16.3.标的股份未在自向中登公司提交股份过户相关资料之日起三十（30）日或深圳证券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未达成延期书面确认的； 16.4.法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成； 16.5.发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行； 16.6.本次交易由于适用法律的规定或者监管机构、政府部门的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施； 16.7.双方协商一致解除本协议。 为免疑义，如以上情形的原因是因一方原因导致的，该方无权根据本条解除本协议。 第十七条如果政府主管部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所）对本次交易的整体或任何一部分提出异议，双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任；但甲方应在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在本协议终止之日起十（10）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。 第十八条因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。 第十九条如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交易所提交股份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、完成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之五的违约金。 第二十条因乙方原因逾期向甲方履行支付义务或逾期解除共管账户共管的，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项或逾期解除共管账户内共管资金万分之五的违约金。 第二十一条自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除本协议并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下： 21.1.上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间）内发生的事实出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。 21.2.双方确认，上述事项、事件或者原因是否为乙方知悉不影响甲方因此承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。 第二十二条除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。 第十章本协议的生效及变更、终止 第二十三条本协议经双方加盖公章及法定代表人签章后于签署日生效。 第二十四条双方积极配合，向反垄断主管部门提交经营者集中申报文件（如需）。如果本次交易涉及的经营者集中申报事项在本协议签署之日起三个月内及甲乙双方同意延长的期限内未获得反垄断主管部门批准，则本协议终止，任何一方无需向其他方承担违约责任。 第二十五条本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 第十一章其他事项 第二十六条因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。 第二十七条自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。 第二十八条本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 第二十九条本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址。 …… 第三十条双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。 第三十一条本协议及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议及附件取代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。 四、对公司的影响 若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，上市公司控股股东将变更为潮成创新，实际控制人将变更为张雁女士。 本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、其他说明及风险提示 （一）本次股份转让协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形。 （二）若本次交易最终完成，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 （三）本次权益变动所需资金全部来源于潮成创新自有资金及合法自筹资金（包括但不限于股东借款、银行并购贷款等），自有资金占本次交易规模的比例不低于50%。潮成创新拟向银行申请并购贷款筹集资金，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，潮成创新及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。 （四）本次交易双方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。 （五）本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、价款支付等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。 （六）截至本公告披露日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无通过上市公司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。 截至本公告披露日，信息披露义务人未来12个月内不存在通过上市公司进行资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （七）本次交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；潮成创新及其实际控制人将努力优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，但面临激烈的市场竞争，存在一定的不确定性。 本次交易尚需履行深圳证券交易所就本次股份转让的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。 六、备查文件 1、瑞盈资产与潮成创新签署的《股份转让协议》。 特此公告。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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