永顺泰(001338):粤海永顺泰集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理办法 （2022年12月19日董事会审议通过，2024年8月16日第一次 修订，2025年12月26日第二次修订） 第一章 总 则 第一条 为加强粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律、行政法规、规范性文件和业务规则，并结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理 人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司 股份。 第三条 本办法所指高级管理人员指公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等《粤海永顺泰集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的高级管 理人员。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律以及相关行政 法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍 生品种的行为： （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹； （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二章 所持股份及其变动的申报 第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人 员及本办法第五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持 本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上 申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况，发现违法违 规情形的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董 事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖 行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董 事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。 第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董 事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业 绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股 份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关 人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公 司通过深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、 兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、 证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事 项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为上述人员向深交所提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申 报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公 布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由 此产生的法律责任。 第十一条 公司董事、高级管理人员以及持有本公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交 易。 第三章 所持股份及其变动的规则 第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任 职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个 交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新 增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计 入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事及高级管理人员所持本公司 股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数 作为次年可转让股份的计算基数。 第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条 件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深 圳分公司申请解除限售。 第十六条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受 影响。 第十七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员 不得减持本公司股份： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责之后未满三个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起， 至下列任一情形发生前： 1．本公司股票终止上市并摘牌； 2．本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁 判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、法规、中国证监会和深交所业务规则及《公司 章程》规定的其他情形的。 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减 少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超 过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办 法的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十八条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公 司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员前述买卖的情况、 收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。对于多次买入的， 以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多 次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算 点。 前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。 第四章 所持股份及其变动的披露 第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中 竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在深交所业务 规则规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 第二十一条 本办法第二十条规定的董事和高级管理人员 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原 因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存 在本办法第十七条规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组 等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的 董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。 第二十二条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在减 持计划实施完毕后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。上 述主体在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划 未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深 交所报告，并予公告。 第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被 人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日 内披露，不适用本办法第二十条、第二十一条第一款、第二款的 规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区 间等。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告 并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持 计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应 当披露其后续股份增持计划。 第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕 公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第二十七条 公司董事和高级管理人员按照本办法第二十 五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公 告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的 数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持 计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且 下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限 的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执 行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持本公司 股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对 措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的， 应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将 在上述实施期限内完成增持计划。 第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的 增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托 公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列 内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、 大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详 细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理 办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，董事和高级管 理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公 司应在定期报告中披露董事和高级管理人员增持计划的实施情 况。 第三十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的情形时，应当按 照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章 和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章 处 罚 第三十一条 公司董事和高级管理人员，违反本办法买卖本 公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其 所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相 关部门处罚。 第六章 附 则 第三十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。 第三十三条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十四条 本办法自公司董事会批准之日起实施，修改时 亦同。董事会2024年8月16日审议通过的《粤海永顺泰集团股 份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理规定》同时废止。 中财网
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