永顺泰(001338):粤海永顺泰集团股份有限公司内幕信息管理办法
粤海永顺泰集团股份有限公司 内幕信息管理办法 （2022年11月9日董事会审议通过，2025年10月24日修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强粤海永顺泰集团股份有限公司（以下 简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密，规范对外信 息报送，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露 事务管理》等有关法律、法规、业务规则及《粤海永顺泰集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《粤海永顺泰 集团股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露 管理办法》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司内幕信息及其知情人的登记管 理、对外信息报送等事宜。本办法未规定的，适用《信息披露管 理办法》的相关规定。 本办法的适用范围：公司各部门（含公司下设的重大项目工 程指挥部等各类机构，下同）、全资及控股子公司（包括公司直 接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的 子公司，以下合称“子公司”），公司的董事、高级管理人员， 以及公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应 当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责 任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备 案，以及内幕信息内部流转和对外报送的监管工作；董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 面确认意见。公司资本投资部协助董事会秘书履行内幕信息管理 职责，是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司， 以及公司对外报送信息涉及的外部单位或个人都应做好内幕信 息的保密工作，并配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。 第五条 未经批准或授权，公司、子公司的任何部门和个人 不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内 容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘 等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会 秘书审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 未经批准或授权，公司、子公司的任何部门和个人、 公司对外报送信息涉及的外部单位或个人不得进行内幕交易或 配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第七条 本办法所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二 条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大 影响的尚未公开的信息。包括但不限于以下可能对公司、公司股 票、上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产/重大 资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的30%； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的20%； （五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （六） 公司发生重大债务或者未能清偿到期债务的违约情 况； （七） 公司发生重大亏损或者重大损失； （八） 公司生产经营状况或生产经营的外部条件发生的重 大变化； （九） 公司的董事或者经理层人员发生变动，董事长或者 总经理无法履行职责； （十） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； （十一） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； （十二） 公司债券信用评级发生变化； （十三） 涉及公司的证券纠纷代表人诉讼、或涉案金额超 过 1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的 重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十四） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法 采取强制措施； （十五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事 项或者公司认定的其他情形。 第八条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公 开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限 于： （一） 公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大 事项筹划、论证、决策等环节的人员； （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员； （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理 人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取 公司有关内幕信息的人员（包括财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员）； （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员；相关事项的提案股东及 其董事、监事、高级管理人员； （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机 构工作人员； （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收 购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员； （九） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位及其 人员或个人；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其 他外部单位及其人员或个人； （十） 由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系 等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十一） 中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的 其他人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案管理 第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内 幕信息知情人档案，及时记录内幕信息知情人名单及相关信息， 并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报送。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类 型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通 讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知 情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信 息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息 的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报 告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立， 公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条 公司发生以下重大事项时，应当向深交所报送相关 内幕信息知情人档案： （一） 重大资产重组； （二） 高比例送转股份； （三） 导致控股股东、实际控制人或者第一大股东发生变 更的权益变动； （四） 要约收购； （五） 证券发行； （六） 合并、分立、分拆上市； （七） 股份回购； （八） 年度报告、半年度报告； （九） 股权激励草案、员工持股计划； （十） 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当 及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异 常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。 第十一条 公司进行本办法第十条规定的重大事项的，应当 做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制 作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划 重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际 控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘 录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进 展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决 议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机 构和人员。 公司应当在内幕信息依法披露后 5个交易日内向深交所报 送重大事项进程备忘录。 第十二条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自 记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响 的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内 幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的 时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十四条 公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规 政策要求需要向有关主管部门、监管机构进行备案、报送审批或 者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工 作，并依据中国证监会和深交所相关规定履行信息披露义务。 第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一 时间告知公司资本投资部，公司资本投资部核实后，属于内幕信 息的应立即报告董事会秘书，董事会秘书及公司资本投资部应及 时告知相关知情人保密事项和责任，并依据法规制度控制内幕信 息传递和知情范围； （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填 写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内 幕信息知情人登记表所填写的内容真实、准确； （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深交所进行报 送。 第四章 内幕信息的保密管理 第十六条 公司内幕信息内部流转的审批程序为： （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司范围 内流转。 （二） 对内幕信息需要在公司部门、子公司之间流转的， 由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他 部门、子公司，并在公司资本投资部备案。 第十七条 外部单位或个人没有明确的法律法规依据而要 求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司 依据统计、税收征管等法律法规的规定，在相关内幕信息公开披 露之前向有关主管部门、监管机构或其他外部单位报送统计报表 等资料的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记 在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特 殊情况确实需要向对方提供公司的内幕信息的，有关单位和个人 应要求对方签署内幕信息保密协议，保证不对外披露或泄露有关 信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券或建议他人买卖 公司证券。 第十九条 根据本办法第十七条、第十八条的规定，公司确 需对外报送内幕信息的，需要履行相应审批程序，并将报送的外 部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，具体流程如下： （一） 公司各部门、子公司及其相关人员，以及公司的董 事、高级管理人员在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当 由经办人员提出申请，经部门负责人或所在单位负责人等审核， 并由董事会秘书审批后方可对外报送，必要时董事会秘书须报董 事长批准； （二） 公司对外报送信息时，相关部门或单位应书面提示 外部单位及相关人员认真履行有关法律法规规定的保密义务和 禁止内幕交易的义务，向接收方提供保密提示函并要求对方签收 后寄回回执； （三） 公司对外报送信息时，相关部门或单位应要求外部 单位及相关人员签署保密及不进行内幕交易承诺函或保密协议 后寄回； （四） 公司相关部门或单位对外报送信息后，应将对方签 署完毕的保密提示函回执原件和承诺函/保密协议原件留本部门 /单位保留存档（自取得之日起至少保存十年），扫描件交由公 司资本投资部备查，公司资本投资部将外部单位相关人员作为内 幕知情人登记备案。 第二十条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使 前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深 交所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保 密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深交所报 告并公告。 第二十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司 报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文 件系向有关主管部门、监管机构报送的保密文件。 第二十二条 公司应当根据中国证监会和深交所的规定，在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内 幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现 内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用 内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本办法对相关人员进 行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的 责任和义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式或途径向外界 或特定人员泄漏内幕信息。如基于有关主管部门、监管机构的要 求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息部分或全部内 容的，应按照本办法第十九条的规定履行审批流程，并明确要求 有关主管部门、监管机构保密，不得泄露相关信息。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者 控制在最小范围内。 第二十五条 筹划涉及公司的重大事项原则上应当在相关 股票停牌后或非交易时间进行，并在启动前做好相关信息的保密 预案，与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保 密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 第二十六条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内 幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管， 不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕 信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料 不被调阅、拷贝。 第二十七条 公司定期报告公告前，财务、统计、审计、核 算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外 界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第二十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打探内幕信 息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人， 受本办法约束。 第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人的培训，明确 内幕信息知情人自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严 格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行 为。 第三十条 公司内幕信息如涉及国家秘密、公司秘密或公司 内部文件资料及敏感信息的，按国家、公司有关保密规定执行。 第五章 责任追究 第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或 者进行欺诈等活动的，对于公司及子公司的相关人员，公司将按 情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、 留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及提出适当 的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深交所等 监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。对于外部单位及其 人员或个人，公司应依法要求其承担赔偿责任。 第三十二条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人 以及其他内幕信息知情人员，违反本办法擅自泄露信息，未按本 办法规定履行其应承担义务的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条 内幕信息知情人违反本办法规定，在社会上造 成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机 关依法追究刑事责任。 第三十四条 为公司重大项目制作和出具证券发行保荐书、 审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评 级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与 公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人 员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务 合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。 第三十五条 内幕信息知情人利用所获取的未公开重大信 息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应当及时向深 交所报告，并依法收回其所得的收益。内幕信息知情人违反本办 法规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司处分、行政机关 或司法机关处罚的，公司将处分、处罚结果报送深交所备案，同 时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第六章 附 则 第三十六条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规和规范性 文件有关规定相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件相关规定执行。 第三十七条 本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规和 规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订 本办法报董事会审议通过。 第三十八条 本办法所称“重大”、“大额”、“重要”等，如 无具体标准的，指所涉及的相关金额达到或超过按照《公司章程》 等制度需经董事会审议批准的交易的标准。 第三十九条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。 第四十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 董事会2022年11月9日审议通过的《粤海永顺泰集团股份有限 公司内幕信息管理办法》同时废止。 中财网
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