建设工业(002265):中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
关于建设工业集团（云南）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对本次建设工业部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）核准情况 2022年10月，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），核准公司向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）发行629,943,382股股份购买相关资产，同时核准公司发行股份募集配套资金不超过10亿元。 （二）股份登记情况 2022年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料。上市公司本次新增股份数量为629,943,382股（其中限售流通股数量为629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。本次新增股份的上市日为2023年1月4日。 2023年5月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。上84,530,853 84,530,853 市公司本次新增股份数量为 股（其中限售流通股数量为 股），总股本变更为1,033,040,407股。该84,530,853股限售流通股已于2023年11月23日解除限售并上市流通。 （三）股本变动情况 本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,033,040,407股。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股上市流通数量为629,943,382股； （二）本次限售股上市流通日期为2026年1月5日； （三）本次限售股上市流通明细清单：
本次发行股份购买资产的发行对象兵器装备集团承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次解除限售股份的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况 的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。 五、公司股本结构变化情况 本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
经核查，独立财务顾问认为：本次公司部分限售股上市流通的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求。本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对本次公司部分限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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