远达环保(600292):远达环保关于重大资产重组有关事项的进展公告
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时间：2025年12月28日 15:55:47 中财网 |
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原标题:
远达环保:
远达环保关于重大资产重组有关事项的进展公告
证券代码：600292 证券简称：
远达环保 公告编号：临2025-088号
国家电投集团
远达环保股份有限公司
关于重大资产重组有关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。一、重大资产重组有关事项的基本情况
国家电投集团
远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以
下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电
投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。
为进一步聚焦标的公司主营业务，突出五凌电力主要从事沅水、
资水、湘水流域的水电站以及湖南省内
新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位以及长洲水电主要从事广西壮族自治区内水电
站的投资开发和经营管理的主营业务定位，同时为提高本次交易效率，提高本次交易完成后上市公司股权集中度，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，对标的公司实施了预重组交易。具体而言，由五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共
36家湖南省内
新能源公司股权（以下简称“收购资产”）；由五凌
电力向中国电力与湘投国际合资新设的关联方湖南五凌电力
新能源
有限公司（以下简称“五凌
新能源”）出售截至2024年10月31日
（评估基准日）其控股或参股的96家湖南省外
新能源公司股权，由
长洲水电向关联方广西梧州瑞风投资有限公司出售截至评估基准日
其控股的5家
新能源公司股权（以下合称“剥离资产”）。
截至本公告出具之日，长洲水电已完成5家剥离资产的中国境内
工商变更程序、五凌电力已完成36家收购资产的中国境内工商变更
程序。五凌电力预重组剥离资产涉及的96家公司中，除下列5家公
司外，其余91家剥离资产的中国境内工商变更登记手续均已顺利按
期完成。
| 序号 | 剥离公司 | 转让方 | 受让方 | 股权转
让比例 | 已完成的转让程序 | 工商变更
进展 |
| 1 | 代县新华
能能源开
发有限公
司（简称
“代县新
华能”） | 五凌电力 | 五凌新能
源 | 45.00% | 五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
2025年4月10日与五凌新能
源分别签署股权转让协议、
补充协议，股权转让价款均
已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围 | 尚未完成
工商变更
登记 |
| | | 湖南中水
投资有限
公司 | | | | |
| | | | | 6.00% | | |
| 2 | 静乐新风
能源发展
有限公司
（简称“静
乐新风”） | 五凌电力 | 五凌新能
源 | 25.00% | 五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
2025年4月10日与五凌新能
源分别签署股权转让协议、
补充协议，股权转让价款均
已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围 | 尚未完成
工商变更
登记 |
| | | 湖南中水
投资有限
公司 | | | | |
| | | | | 6.00% | | |
| 3 | 神池新风
能源开发
有限公司
（简称“神
池新风”） | 五凌电力 | 五凌新能
源 | 25.00% | 五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
2025年4月10日与五凌新能
源分别签署股权转让协议、
补充协议，股权转让价款均
已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围 | 尚未完成
工商变更
登记 |
| | | 湖南中水
投资有限
公司 | | | | |
| | | | | 6.00% | | |
| 4 | 静乐弘义
能源开发
有限公司
（简称“静
乐弘义”） | 五凌电力 | 五凌新能
源 | 25.00% | 五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
2025年4月10日与五凌新能
源分别签署股权转让协议、
补充协议，股权转让价款均
已全部支付，五凌电力已不
再将该公司纳入合并报表范
围 | 尚未完成
工商变更
登记 |
| | | 湖南中水
投资有限
公司 | | | | |
| | | | | 6.00% | | |
| 5 | 清远佑昇
资产投资
有限公司
（简称“清
远佑昇”） | 五凌电力 | 五凌新能
源 | 51.00% | 于2025年4月11日进行挂牌
公告；少数股东于2025年4月
25日提起诉讼 | 五凌电力
与五凌新
能源签署
《委托管
理协议》
五凌电力
不再将清
远佑昇纳
入合并范
围 |
为保护上市公司及中小股东利益，针对上述事项，在本次交易过
程中，中国电力作为交易对方、交易标的公司五凌电力及预重组剥离资产受让方五凌
新能源之控股股东，于2025年4月16日出具了《关
于预重组交易有关事宜的承诺函》，剥离资产交易的受让方五凌
新能源于2025年4月16日、2025年8月22日分别出具了《关于预重组
交易有关事宜的承诺函》《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》，对预重组交易中尚未完成工商变更登记程序的公司的有关事宜作出
相关承诺，具体如下：
| 序
号 | 承诺
方 | 承诺
事项 | 承诺内容 |
| 1 | 中 国
电力 | 关 于
预 重
组 交
易 有
关 事
宜 的
承 诺
函 | 1.本公司保证按照产权交易所有关规定，在履行必要内、外部
审批程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案
的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的
成交结果；若最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表
采取的特殊编制基础中有关剥离资产经备案的净资产评估值，
将促使五凌电力在本次交易完成前按照法定程序，将最终成交
价格与经备案的净资产评估值差额部分（扣除有关税费后）向
股东进行分红。
2.本公司保证，无论五凌新能源最终能否竞拍取得上述4家挂牌
转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上
市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌
电力在2025年12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变
更登记手续。 |
| | | | 3.本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资
产或注入资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所
《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使
五凌电力在2025年12月31日前完成工商变更登记手续。
4.本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境
内工商变更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具
之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险
和责任，因剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失
和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规
范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由受让方五凌
新能源自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或
补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和
支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范
使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由转让方自行承
担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺
而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法
承担经济赔偿责任。 |
| 2 | 五 凌
新 能
源 | 关 于
预 重
组 交
易 有
关 事
宜 的
承 诺
函 | 1.本公司保证按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公
开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果。
2.本公司保证，若能竞拍取得挂牌转让资产，将采取一切合法
可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障
碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完
成挂牌转让资产的工商变更登记手续。
3.本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资
产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》
且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日
前配合五凌电力完成工商变更登记手续。
4.本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境
内工商变更登记手续的剥离资产，自本承诺函出具之日起，不
论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因
前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包
括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续
的各项支出、政府规费或税费等），由本公司自行承担，不会
以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承
诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依
法承担经济赔偿责任。 |
| 3 | | | |
| | | 关 于
预 重
组 交
易 有
关 事
宜 的
补 充
承 诺 | 1.本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且
清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的
全部前置条件达成之日起6个月内，本公司将全力配合五凌电力
完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续。
2.本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且
清远佑昇股权转让不具备推进条件的情况下，本公司将通过现
金或其他五凌电力认可的方式补足五凌电力拟处置清远佑昇股
权对价（以经备案的“天兴评报字（2024）第2225号”《评估 |
| | | 函 | 报告》载明的清远佑昇100%股权价值计算）与清远佑昇截至2024
年6月30日归属于五凌电力的投资成本之差额部分。
3.本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件导致五凌
电力遭受任何损失和支出（包括但不限于诉讼赔偿或补偿以及
因诉讼发生各项费用、行政处罚、第三方索赔、为完善资产规
范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），该等损失和支
出由本公司承担，本公司不会以任何事由向五凌电力主张任何
赔偿或补偿。
4.本补充承诺函与原承诺函承诺不一致的，以本补充承诺函承
诺事项为准；本补充承诺函未承诺的，仍按照原承诺函执行。
5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承
诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依
法承担经济赔偿责任。 |
二、上述预重组剥离公司未完成工商变更登记的原因及对上市公
司的影响
（一）未完成工商变更登记的原因
代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义均已完成股权转让，
2025年4月五凌电力已完成会计处理，五凌电力已不再将该4家公
司纳入合并报表范围，有关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。由于其少数股东尚未完成股权转让后的新章程等工商变更登记所需的程序性文件签署，受该等客观因素影响，截至本公告出具之日4
家公司尚未完成工商变更登记。
根据五凌电力与五凌
新能源签署的《委托管理协议》，五凌新能
源已实质享有清远佑昇51%股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业
务由五凌
新能源进行管理，2025年8月五凌电力已完成会计处理，
五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围。由于上述股权转让的涉诉事项尚未完结，受该等客观因素影响，截至本公告出具之日清远佑昇尚未完成工商变更登记。
（二）对上市公司的影响
尽管上述预重组剥离公司预计于2025年12月31日前无法完成
工商变更登记手续，但代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义、清远佑昇均已不再纳入五凌电力的合并报表范围，且五凌
新能源已在《关于预重组交易有关事宜的承诺函》及《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》中对相关事项的潜在风险和损失承诺进行补偿，上述预重组剥离公司尚未完成工商变更登记手续事项对上市公司当期及
未来的财务状况及经营成果不会构成重大不利影响。
三、后续解决措施
未来，上市公司、中国电力、五凌
新能源将采取一切合法可行措
施，继续加快推进前述剥离资产的工商变更登记工作，在相关外部条件具备后尽快完成工商变更手续。
特此公告。
国家电投集团
远达环保股份有限公司董事会
2025年12月29日
中财网
