中国中车(601766):中国国际金融股份有限公司关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见
关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况之专项核查意见 中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“上市公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定要求，对本次分拆上市相关内幕信息知情人股票交易自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果进行了核查，核查情况如下： 一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间 本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次分拆首次作出决议前六个月至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》披露前一日止，即 2023年 4月 27日至 2025年 11月 27日（以下简称“自查期间”）。 二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围 本次分拆的内幕信息知情人核查范围为： （一）上市公司及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员； （三）上市公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员； （四）本次分拆相关中介机构及其具体经办人员； （五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人； （六）上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的子女）。 三、本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖中国中车 A股股票的情况如下： （一）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间内，本次分拆上市核查范围内的自然人通过二级市场买卖上市公司A股股票相关情况如下：
针对上述自查期间买卖上市公司 A股股票的行为，相关自然人均已分别出具了声明及承诺，具体如下： 1、上市公司、拟分拆主体及中介机构相关人员本人买卖上市公司 A股股票的情形 针对上述股票买卖行为，付振出具声明与承诺如下： “1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人泄露本次分拆有关内幕信息情形。 2、本人买卖中国中车股票系基于中国中车公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国中车股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在利用内幕消息进行交易的情形。 3、直至本次分拆实施完毕或中国中车宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国中车股票交易。 4、若本人买卖中国中车股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国中车。 5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、相关人员之直系亲属买卖上市公司 A股股票的情形 （1）相关人员已出具声明与承诺 针对上述相关人员直系亲属股票买卖行为，张世东（张洪霞之直系亲属）、王成龙（王士睿之直系亲属）、李培顺（杨燕之直系亲属）、郭思成（彭学军之直系亲属）、刘安一凡（刘文信之直系亲属）出具声明与承诺如下： “1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属在内）泄露本次分拆有关内幕信息情形。 2、本人直系亲属买卖中国中车股票系基于中国中车公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国中车股票投资价值及本人直系亲属股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。 3、直至本次分拆实施完毕或中国中车宣布终止本次分拆期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国中车股票交易。 4、若本人直系亲属买卖中国中车股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国中车。 5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺 针对前述交易行为，相关人员之直系亲属张洪霞、王士睿、杨燕、彭学军、刘文信已出具声明与承诺如下： “1、除中国中车公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人买卖中国中车股票系基于中国中车公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国中车股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。 2、直至本次分拆实施完毕或中国中车宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国中车股票交易。 3、若本人买卖中国中车股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国中车。 4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 除上述相关自然人外，本次分拆上市核查范围内其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司 A股股票的情形。 （二）机构买卖上市公司股票情况 1、中车集团 自查期间内，中车集团买卖上市公司 A股股票的情况如下：
针对上述股票买卖行为，中车集团已出具声明与承诺如下： “1、本公司基于对中国中车长期投资价值的认可及未来持续稳定发展的信心，于上表列示期间内通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式对中国中车股票进行增持。本次增持已根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。除上述买卖情况外，本公司在自查期间内不存在其他买卖中国中车股票的行为。 2、本次增持的具体情况详见中国中车于 2023年 10月 30日、2024年 5月1日在上海证券交易所网站披露的《中国中车关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临 2023-041）、《中国中车关于控股股东增持公司股份计划的实施结果公告》（编号：临 2024-023）以及中国中车在上海证券交易所网站披露的相关增持进展公告。 3、本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 2、中金公司 自查期间内，中金公司买卖上市公司 A股股票的情况如下： （1）自营业务账户
（2）衍生品业务自营性质账户
（3）融资融券专户账户
（4）资管业务管理的账户
针对上述股票买卖行为，中金公司已在自查报告中说明及承诺如下： “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户、资管业务管理账户买卖中国中车 A股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次分拆上市事宜无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国中车 A股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖中国中车 A股股票的行为。” 3、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 自查期间内，中信证券买卖上市公司 A股股票的情况如下：
针对上述股票买卖行为，中信证券已在自查报告中说明及承诺如下： “中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。” 除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖上市公司 A股股票的情形。 四、独立财务顾问核查意见 根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司出具的查询结果、本次分拆上市自查范围内相关主体出具的自查报告及相关声明与承诺、对部分内幕信息知情人的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述相关主体出具的自查报告及作出的相关声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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