湖北宜化(000422):北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
原标题:湖北宜化:北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 1 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 5 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 6 四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 16 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 17 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................................ 17 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 18 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 18 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 19 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 21 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 21 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 22 十三、发行人的章程制定及修改 ........................................................................................................ 23 十四、发行人法人治理结构及规范运作 ............................................................................................ 23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 23 十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 24 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ..................................................... 24 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 25 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 29 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................................................ 29 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................... 33 二十二、对本次发行的结论性意见 .................................................................................................... 33 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含义：
1 报告期内，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对 2022年度、2023年度及 2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2025]第 ZE10630号审阅报告。本报告引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司 2022年度、2023年度及 2024年度追溯重述口径审阅报告以及 2025年
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 德恒 01F20251616-02号 致：湖北宜化化工股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向不特定对象发行可转债项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人向不特定对象发行公司债券的法律意见和律师工作报告有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据本法律意见和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第 12号编报规则》等规定及本法律意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效，进行了充分的核查验证，保证本法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、独立董事专门会议决议和记录、股东会决议等会议文件、发行人本次发行的《募集说明书》等文件，履行了必要的查验程序。 （一）本次发行已取得的批准和授权 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效。 （二）发行人本次发行的方案 经核查，本所律师认为，发行人已制定的发行方案及与本次发行相关的其他议案已由发行人董事会、股东会按照《公司章程》规定的程序批准；本次向不特定对象发行可转债的发行方案内容合法、有效，不存在违反《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规强制性规定的情况。 （三）本次发行的授权 经核查，本所律师认为，发行人股东会已授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （四）本次发行尚需获得的批准和授权 根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有效。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师核查了包括但不限于发行人最新营业执照、现行有效的《公司章程》、发行人设立的工商登记资料、发行人公告资料等文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人具有发行上市的主体资格，为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。 三、本次发行的实质条件 本所律师核查了包括但不限于发行人第十届董事会第五十四次会议文件、第十届董事会第五十六次会议文件、2025年第十次临时股东会相关会议文件、《审阅报告》、2025年三季度财务报表、发行人本次发行的《募集说明书》等文件。 本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次向不特定对象发行可转债的实质条件逐项核查如下： （一）符合《公司法》相关规定的核查 1. 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转换成 A股后的股份，与发行人已经发行的 A股股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转债已明确了具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3. 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）符合《证券法》相关规定的核查 1. 具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人最近三年《年度报告》及《募集说明书》，发行人按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据发行人《审阅报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为174,476.84万元、47,842.18万元和 42,692.86万元，平均可分配利润为 88,337.29万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3. 募集资金使用符合规定 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4. 具有持续经营能力 根据发行人最近三年《年度报告》及《募集说明书》，发行人专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备规模优势，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。 5. 不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形 根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）符合《注册管理办法》相关规定的核查 1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷、《募集说明书》并经本所律师查询中国证监会、深交所等网站公开披露的信息，发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的要求。 （2）根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的要求。 （3）根据发行人最近三年《年度报告》《募集说明书》，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司 2022年度及 2023年度财务报告均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的要求。 （4）根据《审阅报告》和 2025年三季度财务报表，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的要求。 2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 就本次发行是否符合《注册管理办法》第十条的规定，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：审阅了立信会计师事务所出具的《湖北宜化化工股份有限公司截至 2025年 9月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZE10629号）、发行人出具的截至 2025年 9月 30日的《湖北宜化化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；登录中国证监会、深交所、信用中国、中国裁判文书网等权威公开信息平台，对发行人及其董事、高级管理人员、控股股东进行了网络检索；审阅了发行人《2024年年度报告》《2025年半年度报告》中“重要事项”章节关于承诺履行情况的披露，基于上述核查，本所律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定。发行人本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定 ①经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利项和第（二）项的规定，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）符合《证券法》相关规定的核查”所述。 ②根据发行人《审阅报告》和 2025年三季度财务报表，2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 74.28%、67.39%、69.28%和 74.67%，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 770,820.29万元、471,767.26万元、441,540.56万元和 311,717.78万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 ③根据发行人《审阅报告》、2025年三季度财务报表和《募集说明书》，2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 174,476.84万元、47,842.18万元和 42,692.86万元，最近三个会计年度连续盈利；公司 2022年、2023年和 2024年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 49.03%、8.70%和6.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 21.25%，不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定 根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查”之“1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定”和“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查”之“2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定”所述。 5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）符合《证券法》相关规定的核查”之“5. 不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形”所述。 6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 7. 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及其他资料，为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 330,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 8. 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条等的规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 （3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）符合《可转换公司债券管理办法》相关规定的核查 1. 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2. 根据发行人 2025年第十次临时股东会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3. 经核查，本次发行的可转债符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定，详见本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）符合《注册管理办法》相关规定的核查”之“8. 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条等的规定”之“（3）向不特定对象发行可转债价和前一个交易日均价”所述。 4. 根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5. 根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6. 根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订的《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。 7. 根据《募集说明书》《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8. 根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 （五）符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关规定的核查 1. 经核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，详见律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1. 发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争”所述。本次募投项目实施后不会新增同业竞争，详见律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（九）审核关注事项 18：关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-1 同业竞争”的规定。 2. 经核查，报告期内的关联交易均为发行人正常生产、经营过程中所发生的必要的关联交易，按照市场价格定价或协议价格定价，发行人董事会和股东会对关联交易事项进行表决时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和信息披露程序，关联董事或关联股东回避了表决，独立董事按照有关法律法规、规章制度发表了相应的事前认可意见、同意的独立意见或经独立董事专门会议审议通过；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-2 关联交易”和“6-6 对外担保”的规定。 3. 经核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，详见律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（八）审核关注事项 17：关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-3 承诺事项”的规定。 4. 经核查，发行人本次募投项目之“磷氟资源高值化利用项目”尚未取得募投用地，详见律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（八）审核关注事项 11：关注发行人是否尚未取得募投用地”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-4 土地问题”的规定。 5. 经核查，报告期内的未决诉讼、仲裁事项详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”和“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（十三）审核关注事项 29：关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-5 诉讼仲裁”的规定。 6. 经核查，本次募投项目符合国家产业政策要求，详见律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（五）审核关注事项 8：关注募投项目是否主要投向主业”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-7 募集资金使用符合产业政策”的规定。 7. 经核查，本次募投项目均由发行人直接 100%持股的子公司实施，详见律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（七）审核关注事项15：关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股子公司实施募投项目”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-8 募投项目实施方式”的规定。 8. 经核查，发行人本次股东会决议的披露及有效期设置符合《上市规则》《审核关注要点》等有关规定，详见律师工作报告“二十二、律师认为需要说明的其他问题”之“（三）审核关注事项 6：关注股东会有效期是否符合相关规定”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-10 股东大会决议有效期”的规定。 9. 经核查，发行人控股股东或实际控制人所持发行人股份不存在被质押情况，详见律师工作报告“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人控股股东及实际控制人”之“2. 发行人控股股东股权质押情况”所述，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-11 股份质押”的规定。 （六）符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》相关规定的核查 经本所律师核查，发行人不存在类金融业务，详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（五）发行人的主营业务收入情况”之“2. 发行人财务性投资情况”所述。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于发行人设立的工商登记资料、发行人公告资料等文件。 经核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 本所律师查验了包括但不限于发行人董事、高级管理人员的任职情况，发行人历年年报等公告资料。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统；资产完整，人员、机构、财务独立；具备独立面向市场的自主经营能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》《2025年第三季度报告》、控股股东现行有效的公司章程等文件。 （一）发行人的主要股东 经核查，截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东持股情况如下：
根据发行人公开信息，发行人控股股东宜化集团为国有控股公司，持有发行人 22.16%股份，宜昌市国资委持有宜化集团 100%股权，为发行人实际控制人。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东宜化集团合法设立、有效存续，无根据法律法规、规范性文件需要终止的情形，具有担任发行人股东的资格；发行人实际控制人宜昌市国资委具有担任发行人实际控制人的资格。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查验了发行人设立以来的全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会/股东会决议、《营业执照》等文件。 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股本结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。 八、发行人的业务 本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》及相关生产经营资质文件、《审阅报告》、2025年三季度财务报表、重大业务经营合同等文件、登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人及其境内控股子公司进行的网络核查记录、对发行人的主要客户、供应商进行访谈、取得了发行人出具的书面说明及确认等。 （一）发行人的经营范围 本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其全资、控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。 （二）发行人的业务资质 本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人在中国香港以境外直接投资的方式设立了香港源华。除前述境外企业外，发行人未在中国境外的其他国家或地区开设分支机构或成立全资、控股子公司。根据发行人提供的资料，发行人境外下属企业在境外的经营合法、合规、真实、有效。 （四）发行人经营范围的变更 根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内发行人对经营范围作了 1次变更，该等经营范围的变更符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （五）发行人的主营业务收入情况 1. 发行人主营业务情况 根据发行人《审阅报告》及发行人提供的 2025年三季度财务报表，发行人各期主营业务收入占各期营业收入比例均达 90%以上，本所律师认为，发行人主营业务突出。 2. 发行人财务性投资情况 本所律师认为，发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （六）发行人的持续经营能力 发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。 本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师查验了包括但不限于发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及有关关联交易的制度、发行人董事、高级管理人员出具的调查表、发行人最新三年《年度报告》、《审阅报告》、2025年三季度财务报表、董事会决议、股东大会/股东会决议、发行人控股股东作出的有关避免同业竞争的承诺等文件。 （一）关联交易 1. 关联方及关联关系 根据《公司法》《企业会计准则第 36号－关联方披露》《上市规则》等相关法律法规的规定，截至 2025年 9月 30日，发行人的关联方及关联关系详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.关联方及关联关系”所述。 2．发行人报告期内发生的关联交易 根据发行人最近三年《年度报告》、《审阅报告》、2025年三季度财务报表并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联交易详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2. 发行人报告期内发生的关联交易”所述。 本所律师认为，报告期内的关联交易均为发行人正常生产、经营过程中所发生的必要的关联交易，按照市场价格定价或协议价格定价。发行人董事会和股东会对关联交易事项进行表决时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和信息披露程序，关联董事或关联股东回避了表决，独立董事按照有关法律法规、规章制度发表了相应的事前认可意见、同意的独立意见或经独立董事专门会议审议通过；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形。 3. 发行人关联交易公允决策的制度保障 根据国家有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人在其《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》等制度中，已明确规定了诸如当股东会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避；独立董事应就关联交易发表独立意见；股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数等关联交易公允决策程序。 本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。 4. 规范和减少关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，发行人控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本所律师认为，发行人控股股东的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。 （二）同业竞争 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。 为避免与发行人产生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害，发行人控股股东出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人控股股东的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。 十、发行人的主要财产 本所律师核查了发行人及其控股子公司的土地使用权证、不动产权证、房屋所有权证、知识产权证书、发行人报告期内控股子公司的《营业执照》等文件，并登录主管部门网站核实相关权利情况。 经核查，发行人合法拥有的主要财产为土地使用权、房屋所有权、租赁房产、知识产权、采矿权、发行人投资企业及主要生产经营设备。 经本所律师核查发行人及其控股子公司的土地使用权证、不动产权证、房屋所有权证、知识产权证书等文件，本所律师认为，发行人或其控股子公司合法持有其主要财产，上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查验了包括但不限于报告期内发行人及其境内控股子公司企业信用报告、发行人正在履行的重大合同、发行人报告期内的《审阅报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》、通过公开渠道对发行人及其控股子公司的网络核查记录、对发行人主要客户和供应商访谈记录等。 （一）发行人及其控股子公司报告期内正在履行的重大合同 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 （二）上述合同的主体为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据发行人承诺并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、本法律意见“七、发行人的股本及其演变”“十、发行人的主要财产”涉及查验的文件等。 （一）发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项，发行人历次增资、减资详见本法律意见“七、发行人的股本及其演变”部分。 （二）发行人报告期内的重大资产变化行为符合当时法律法规、规范性文件的规定，且已履行了必要的决策和批准手续，合法、有效。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。 十三、发行人的章程制定及修改 本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、工商登记资料、股东大会/股东会决议等文件。 经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；发行人公司章程的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人公司章程按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订。 十四、发行人法人治理结构及规范运作 本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报告期的历次股东大会/股东会、董事会、监事会的公告文件等文件。 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该议事规则符合相关法律法规、规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内的工商登记备案文件；股东大会/股东会、董事会、监事会决议公告文件；董事、高级管理人员的身份证明文件等文件。 经核查，本所律师认为： （一）发行人现任董事和高级管理人员均具备担任董事和高级管理人员的资格，其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会/股东会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。 （三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》《审阅报告》、2025年三季度财务报表、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明和资料、发行人及其控股子公司的《企业信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件、通过公开渠道查询的发行人及其控股子公司税收合规情况等。 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围；发行人及其控股子公司的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、技术标准认证证书等、发行人及其控股子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股子公司的排污许可证、固定污染源排污登记回执等资料、募投项目的可行性分析报告、发行人及其控股公司的行政处罚文书、罚款缴纳凭证等文件、通过公开渠道对发行人及其控股子公司进行的网络核查记录等。 （一）发行人的环保情况 根据发行人出具的情况说明并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到 2项环保行政处罚，前述情形均不属于重大违法违规行为。 根据发行人的说明以及提供资料，除前述行政处罚外，发行人能够执行国家和省市有关环境保护的法律、法规及政策，报告期内未发生重大环境污染事故或重大群体性环保事件，未发生因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。 经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求；报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。 （二）发行人的安全生产情况 根据发行人出具的情况说明并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到 22项安全行政处罚，前述情形均不属于重大违法违规行为。 根据发行人的说明以及提供资料，除前述安全行政处罚外，发行人能够执行国家和省市有关安全生产的法律、法规及政策，发行人报告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。 （三）发行人的产品质量、技术标准情况 根据发行人出具的情况说明并经核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到 2项产品质量行政处罚，前述情形均不属于重大违法违规行为。 根据发行人的说明以及提供资料，除前述产品质量行政处罚外，发行人能够执行国家和省市有关产品质量、技术标准的法律、法规及政策，不存在因违反产品质量、技术标准方面法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督标准；报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查验了包括但不限于《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、2025年第十次临时股东会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案、前次募集资金使用的相关公司公告等文件。（未完）  |