南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、《落实函》问题二 ............................................................................................... 6 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（五） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“原法律意见书”）。 鉴于：2025年12月26日，上海证券交易所下发《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕110号，以下简称“《落实函》”），本所律师现对《落实函》中需要本所律师核查的有关法律问题进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。 除非文义另有所指，本所律师在原法律意见书中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、《落实函》问题二 请公司结合前期南京工艺与广电锦和通过签订租赁合同补充协议的方式对2025-2034年租金价格下修调整、商业地产供需及租金变化的情况，说明未来是否存在继续下调租金价格的风险、保障措施，以及对评估的影响。请独立财务顾问和律师、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： （一）请公司结合前期南京工艺与广电锦和通过签订租赁合同补充协议的方式对 2025-2034年租金价格下修调整、商业地产供需及租金变化的情况，说明未来是否存在继续下调租金价格的风险 1、结合租赁合同补充协议的签署和租金调整情况，预计未来不存在南京工艺继续下调租金价格的风险 根据南京市主城区域工业布局调整行动计划文件要求，同时为谋求进一步转型发展，南京工艺于 2012年经过多次论证，拟将原厂区莫愁路 329号园区对外租赁，打造成以国际高端设计、创意人才及设计创意产业投资为主体的特色产业。后续经过多家方案比选及专家论证，2014年南京工艺同意将莫愁路园区整体出租给广电锦和，租期 20年。2014年 5月，南京工艺与承租方广电锦和、担保方南京广电集团和锦和商管签订正式《租赁合同书》。 广电锦和将莫愁路 329号园区打造为“越界梦幻城”项目，10余年期间整体经营情况稳定，能及时缴纳租金。近年来，由于外部经济下行压力加剧叠加房地产政策的不断调整，以及线上电商模式对实体贸易的影响，国内房产租赁市场开始逐步回调，“越界梦幻城”内整体出租率也出现一定下滑。根据原《租赁合同书》，2025年起广电锦和缴纳的租金较上一周期有显著增加，基于当期的外部市场环境，广电锦和认为原租赁合同中 2025年之后的年租金与市场实际情况存在一定差异，故提出书面申请，希望与南京工艺就调整未来十年租金等内容进行沟通协商。 考虑到：1）根据《租赁合同书》约定，广电锦和改扩建房产的权属在租赁合同期满后将归属南京工艺；同时，广电锦和积极配合所在地政府部门，推动莫愁路房产确权办证相关工作，并已取得阶段性成效。2）2020年公共卫生事件以来，广电锦和遵照政府文件精神，主动放弃部分经营利润，连续 3年为莫愁路园区内众多小微企业实施了不同程度的房租减免，展现了国有企业的担当和社会责任。3）广电锦和在接手莫愁路房产后，前期投入大量资金开展项目建设，同时由于租赁周期较长，确有上述外部环境变化等情况在订立合约之初无法预见。因此，南京工艺聘请专业评估机构对莫愁路 329号全部可租赁房产年租金进行评估，并结合当前市场行情及对双方对于未来行业的合理预期，经与广电锦和多轮沟通协商，同意对原有合同租金条款进行调整。具体调整方案如下： 单位：万元
综上所述，本次租金调整系在近几年外部经济和房产政策环境剧烈变化背景下，综合考虑各方因素后协商做出，后续市场再次发生类似重大变化的可能性较小；此外，租金增长模式由原有的阶梯式跳涨（5年一次）变更为逐年递增更具有合理性，且本次调整后的租金水平已充分考虑当前外部市场环境影响和双方对于未来市场租金水平的合理预期，因此预计后续不会再次进行租金调整。 2、结合商业地产供需及租金变化情况，预计未来不存在南京工艺继续下调租金价格的风险 经市场调研，未查询到南京市近几年产业园区市场供需及租金价格变化情况，但可以从南京市写字楼的市场变化情况来说明其变化趋势。 从市场供需情况来看，2023年至 2025年三季度，南京写字楼市场供大于求的情况逐渐好转。根据 CBRE世邦魏理仕的市场报告，南京市 2023年、2024年和 2025年前三季度写字楼市场新增入市面积分别为 15万平方米、19万平方米和 8.8万平方米，净吸纳量分别为 7.5万平方米、5.1万平方米和 6.1万平方米，期末全市空置率分别为 27.5%、28.7%和 28.7%。从数据来看，南京市2023年、2024年和 2025年前三季度新增入市面积整体呈现下降趋势，净吸纳量整体呈现回升趋势，期末全市空置率上升趋势已趋缓。 从市场租金走势来看，2023年至 2025年三季度，南京市写字楼租金呈现下行趋势，但核心商圈韧性较强。根据 CBRE世邦魏理仕的市场报告，南京市写字楼平均每月每平方米租金报价分别为 114.6元、113.1元和 108.4元，新街口与河西等核心子市场 2025年三季度的租金报价仍维持在每月每平方米 113元左右。从数据来看，虽然南京市 2023年、2024年和 2025年前三季度写字楼租金价格处于下行趋势，但核心商圈仍韧性较强。而“越界梦幻城”项目所在的南京新街口商圈处于南京市中心区域，属于核心商圈，因此租金价格下行风险较小。 综上所述，从市场供需情况来看，2023年至 2025年三季度，南京写字楼情况来看，南京市商业办公租金短期内仍承压，但核心商圈需求活跃且租金韧性较强。因此，南京工艺莫愁路房产租金未来向下调整的风险较小。 3、综合考虑“越界梦幻城”项目的区位优势、商业资源、经营业绩等自身因素，预计南京工艺莫愁路房产租金未来不存在继续下调的风险 （1）“越界梦幻城”项目所在的南京新街口商圈是南京市中心区域，有“中华第一商圈”美名；同时该项目毗邻朝天宫风景区，周边拥有南京市博物馆、朝天宫古玩城等一批文化底蕴深厚的历史文脉，长期以来该地段商业、办公业态集中，租赁需求常年旺盛。此外，随着南京地铁 5号线于 2025年 8月开通，单日人流量已接近 40万人次，项目紧靠朝天宫地铁站的交通优势凸显，利好后期园区的可持续发展。根据广电锦和提供的近几年“越界梦幻城”项目对外出租情况，2023年至今该项目空置率和租金均处于稳定态势。
（3）根据上市公司锦和商管（603682.SH）的年度报告，广电锦和（唯一的经营标的为越界梦幻城）2023-2024年营业收入均超过 6,000万元；根据广电锦和出具的说明，预计 2025年广电锦和营业收入亦超过 6,000万元，均高于调整后的租金水平，目前园区整体经营状况保持稳定。 （4）按照《补充协议》，在考虑 20%空置率的基础上进行测算，南京工艺对广电锦和 2025年平均日租金单价为 1.85元/日·平、未来 10年的年平均日租金单价为 2.4元/日·平；广电锦和近三年对外年平均日租金单价超过 2.8元/日·平；同时，评估机构通过实地走访“越界梦幻城”周边“国创园”项目办公物业的部分租户，其年平均日租金单价为 2.97-3.3元/日·平，因此调整后的租金具有竞争优势，增长机制具有合理性。此外，未来广电锦和将通过引入线上自媒体、打造广告秀场、汇聚一线城市连锁品牌等方式，进一步提升项目经营质效，整体出租率和租金水平还有进一步提升的空间。 综上，预计南京工艺莫愁路房产租金未来不存在继续下调的风险。 （二）保障措施及对本次交易评估的影响 1、南京工艺将要求广电锦和严格按照 2025年 4月 25日《补充协议》的租金约定履约；如广电锦和发生违约情形，将依法追究广电锦和及其股东相应责任 （1）“越界梦幻城”项目当前租金已为合理市场水平，南京工艺将要求广电锦和严格按照租金约定履约 结合前述说明，评估机构通过实地走访和网络检索周边类似办公物业案例，认为“越界梦幻城”项目当前租金水平与可查周边项目零租租金基本一致，项目当前租金已为合理市场水平。南京工艺已出具说明，其将要求广电锦和严格按照 2025年 4月 25日《补充协议》的租金约定履约，不得再次对租金进行调整。 （2）如广电锦和未来不按照补充协议履约，南京工艺将采取诉讼等手段维护自身合法权益，并追究广电锦和及其股东相应责任 根据甲方南京工艺、乙方广电锦和及丙方南京广电集团、锦和商管签署的《租赁合同书》约定，“丙方经各自董事会（股东会）批准同意共同为乙方全面履行本合同义务提供连带责任担保。担保范围：乙方依本合同约定应支付甲方的各期租金、租金溢价分成、本合同所列乙方应支付或缴纳的各项费用、乙方因违反本合同约定应支付的违约金、乙方在本合同履行过程中因不履行或不完全履行合同义务而给甲方造成的损害赔偿以及甲方为追索前述租金、租金溢价分成、各项费用、违约金、损害赔偿等所产生的所有费用（包括但限于诉讼费、保全费、律师代理费、调查费、相关人员的差旅费等）。担保期限：自本合同生效之日起至乙方依本合同约定全额支付各期租金、租金溢价分成、各项费用、违约金、损害赔偿以及甲方为追索前述款项所产生的所有费用时止。”此外，根据广电锦和和南京工艺签署的租赁协议之“第七条 违约责任”约定，“若乙方连续六个月不能按期交纳租金及相关费用的，视为乙方根本违约，甲方有权单方面解除合同”、“3、由于甲、乙任何一方违约造成本合同提前终止，违约方应赔偿守约方全部实际损失，并承担本合同总金额 20%的违约金”。 根据《租赁合同书》，广电锦和租赁义务的履约由其股东南京广电集团和锦和商管共同提供连带责任担保；如广电锦和未来不严格履行合同，南京工艺将采取包括但不限于诉讼等法律手段依法依约维护自身合法权益，并追究广电锦和及其股东相应责任。此外，由于违约金金额较大（约 1.49亿），违约将对广电锦和及其股东的商业信誉和财务状况造成较大影响，且实际违约成本随着时间推进也将增加。 （3）广电锦和股东经营情况良好且资金充足，其作为协议担保方具备相应履约能力 南京广电集团和锦和商管作为广电锦和与南京工艺《租赁合同书》的担保方，如广电锦和未来不能按时足额缴纳租金，将需代为执行相应履约责任，否则将构成合同违约。南京广电集团作为经中国国家广电总局批准成立的全国首家副省级城市广电集团，锦和商管作为首家产业园运营管理上市公司，经营情况良好且资金充足，具备相应履约能力。 2、新工集团已出具专项承诺，要求南京工艺不得随意下调租金，极端情况下如南京工艺与广电锦和再次签约下调租金，新工集团将赔偿南京工艺相应损失，确保未来上市公司权益不受损害 针对极端情形下广电锦和发生不按照协议支付租金的情况，新工集团已出执行，自《补充协议》签署之日起至该处租赁到期之日止，本企业将要求南京工艺不得随意下调租金。如南京工艺实际与广电锦和再次签订协议下调租金的，则本企业承诺将承担相应下调金额给南京工艺造成的实际损失”。 综上所述，莫愁路 329号未来租约期内继续下调租金的风险较小，即使极端情况下南京工艺与广电锦和再次签约下调租金，新工集团将赔偿南京工艺相应损失，确保未来上市公司权益不受损害。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）核查南京工艺与承租方广电锦和、担保方南京广电集团和锦和商管于2014年 5月签署的《租赁合同书》、于 2025年 4月签署的租赁合同书之《补充协议》，了解租金价格、违约责任、担保责任等的设定； （2）公开网络查询南京市产业园区、写字楼市场供需及租金价格变化情况； （3）查询上市公司锦和商管（603682.SH）的年度报告，了解广电锦和经营业绩情况，了解“越界梦幻城”项目的区位情况、运营情况、商业资源情况； （4）核查新工集团就租金下调出具的损失承担承诺函。 2、核查结论 经核查，本所律师认为： 南京工艺将积极督促承租方严格执行租赁合同的约定，若发生承租方违约导致租金下降的情况，南京工艺将采取包括但不限于诉讼等法律手段依法依约维护自身合法权益；即使极端情况下南京工艺与广电锦和再次签约下调租金，新工集团将赔偿南京工艺相应损失，确保未来上市公司权益不受损害。因此，未来莫愁房产租金水平保障措施完善，对本次交易评估结果不会产生实质影响。 （以下无正文） 中财网
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