东阳光(600673):安联裕远22号资产管理产品资产管理合同
原标题:东阳光:安联裕远22号资产管理产品资产管理合同 安联裕远22号资产管理产品 资产管理合同 投资管理人：安联保险资产管理有限公司 托管人：江苏银行股份有限公司深圳分行 目 录 第一条 前言................................................................3第二条 释义...............................................................4第三条 产品基本情况........................................................7第四条 产品管理人和托管人..................................................8第五条 声明与承诺..........................................................8第六条 各方权利与义务.....................................................11第七条 产品份额持有人大会.................................................17第八条 产品资产...........................................................21第九条 产品的认购与成立...................................................23第十条 产品的申购与赎回...................................................26第十一条 投资政策.........................................................26第十二条 投资经理的指定与变更.............................................31第十三条 指令的发送、确认和执行...........................................32第十四条 越权交易的处理...................................................37第十五条 产品资产的估值...................................................37第十六条 产品资产的会计核算...............................................43第十七条 产品管理人与产品托管人之间的监督.................................44第十八条 费用与税收.......................................................45第十九条 期间收益分配.....................................................47第二十条 产品资产所产生的权利的行使.......................................48第二十一条 信息披露与报告.................................................48第二十二条 风险揭示与应对措施.............................................50第二十三条 合同的生效、变更与终止.........................................55第二十四条 产品清算.......................................................57第二十五条 违约责任.......................................................60第二十六条 保密责任.......................................................61第二十七条 通知与送达.....................................................62第二十八条 适用法律与争议处理.............................................62第二十九条 其他事项.......................................................63附件一：各方业务人员联系核实信息表..........................................65附件二：《投资交易监督事项表》...............................................66附件三：通知（样本）........................................................68附件四：风险揭示书..........................................................69附件五：产品份额转让登记申请表..............................................77附件六：业务申请表（样本）..................................................78第一条 前言 1.1为保护产品份额持有人的合法权益，明确合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资金运用管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《保险资产管理产品管理暂行办法》《组合类保险资产管理产品实施细则》《组合类保险资产管理产品发行前登记操作指引（试行）》及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护合同各方当事人合法权益的原则基础上，特订立《安联裕远22号资产管理产品资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”“产品合同”或“本合同”）。 1.2资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本产品相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与本合同不尽一致，均以本合同为准。资产管理合同的当事人按照法律法规和资产管理合同的规定享有权利，同时需承担相应的义务。资产管理合同的当事人包括产品份额持有人、产品管理人和产品托管人。产品投资人依据资产管理合同投资并持有产品份额，即成为产品份额持有人和资产管理合同的当事人，其持有产品份额的行为本身即表明其对资产管理合同的承认和接受。产品份额持有人作为合同当事人并不以在资产管理合同签署页上书面签章或签字为必要条件。 同一产品同一类别的每份产品份额具有同等的权利和义务。 1.3本产品由产品管理人按照国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司等国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）认可的登记交易平台进行产品登记，取得登记编码，并按照法律法规和资产管理合同约定募集。产品管理人应当按照规定报送产品发行前登记材料，产品材料应当真实、准确、完备、规范。登记交易平台对产品登记的接受并不表明其对本产品的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本产品没有风险。产品管理人应自产品登记之日起6个月内完成产品设立并在产品设立之日（不含当日）起15个工作日内向登记交易平台提交产品设立报告。 1.4本产品管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用产品资产，但不保证投资本产品一定盈利，也不保证产品份额持有人的最低收益，不保证产品份额持有人本金不受损失。投资人在投资本产品前，应认真阅读本资产管理合同、《安联裕远22号资产管理产品募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的所有条款，特别是“风险揭示”条款，阅读并签署《安联裕远22号资产管理产品风险揭示书》（请见附件四，以下简称“《风险揭示书》”），确保投资人对本产品及投资本产品的相关风险有充分理解和认知。 1.5资产管理合同应当适用相关法律法规之规定，若因法律法规的修改或更新导致资产管理合同的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时做出相应的变更和调整，同时各方当事人就该等变更或调整以不违反本合同约定的方式进行确认。 1.6本产品合同各签署方应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及其相关配套行政法规、司法解释等有关禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为。合同各签署方及其工作人员均不得利用职务上便利向其他方或其他方工作人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，既包括金钱利益和实物利益，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益。若任一方向其他方索要、收受任何形式的财物或者其他好处，其他各方应配合该方对其工作人员受贿行为的查处。 第二条 释义 2.1产品投资人、投资人、投资者：指签署本资产管理合同，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本产品不低于一定金额且符合《保险资产管理产品管理暂行办法》关于合格投资者要求的机构投资者。本合同项下投资人可包含保险资金。 2.2产品管理人、资产管理人、管理人、注册登记机构：指安联保险资产管理有限公司。 2.3产品托管人、资产托管人、托管人：指江苏银行股份有限公司深圳分行。 2.4合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，即为：1）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人单位；2）接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品；3）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金；4）国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）视为合格投资者的其他情形。 2.5产品份额持有人：指依据本产品合同投资并持有产品份额的产品投资人。 根据所持有的产品份额类型的不同，本产品项下的产品份额持有人包括产品优先级份额持有人和产品劣后级份额持有人。 2.6产品优先级份额持有人：指依据本产品合同投资并持有本产品项下的产品优先级份额的产品投资人。 2.7产品劣后级份额持有人：指依据本产品合同投资并持有本产品项下的产品劣后级份额的产品投资人。 2.8产品资产、产品财产、委托财产、委托资产：指产品投资人拥有合法所有权或处分权，委托产品管理人管理并由产品托管人托管的，作为本合同标的的财产。产品管理人依照本合同约定进行投资运作及管理所取得的其他财产或产生的损益也归入产品资产。 2.9产品投资资金：指产品投资人按照合同约定交付的、经产品管理人确认成功并进入产品托管账户的资金。 2.10本金：除非依据本合同上下文另有所指，本合同中本金系指产品投资人移交的产品投资资金。 2.11资产管理产品、本产品：指安联保险资产管理有限公司作为管理人，面向合格投资者非公开发行、以组合方式进行投资运作的保险资产管理产品。本合同中是指安联裕远22号资产管理产品。 2.12资产管理合同、产品合同、本合同、本产品合同：指《安联裕远22号资产管理产品资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。 2.13《托管协议》：指管理人与托管人签订的《安联裕远22号资产管理产品托管协议》以及对该协议的任何有效修订或补充，《托管协议》关于托管人托管职责的约定与本合同约定不一致的，以《托管协议》约定为准。 2.14产品成立日/产品资产运作起始日：指产品达到法律法规及产品合同规定的条件，产品管理人宣布产品成立的日期。 2.15产品份额：指产品份额持有人持有本产品的单位数额。本产品项下的产品份额类型包括产品优先级份额和产品劣后级份额，分别由产品优先级份额持有人和产品劣后级份额持有人认购及持有。投资者在一份产品合同项下只能对应认购一种产品份额类型，投资者认购不同类型的产品份额应填写销售机构提供的对应表单，不同类型产品份额不得相互转化。投资者所持有的某类型产品份额的相关要素以产品合同和投资者填写的销售机构表单为准。 2.16产品资产净值：指产品的资产总值减去负债后的价值。 2.17产品份额净值：指产品资产净值除以当日产品资产份额总额的价值。 2.18产品虚拟份额净值：指产品资产净值与截止当日累计净补仓资金之和除以当日产品份额总数。 2.19估值基准日：指产品存续期间每个交易日。 2.20认购：指在本产品募集期内投资人向产品管理人申请购买本产品份额的行为。 2.21申购：指在本产品设立后，投资人向产品管理人申请购买本产品份额的行为。 2.22赎回：指产品份额持有人按产品合同约定的条件向产品管理人申请卖出本产品份额的行为。 2.23工作日、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。 2.24托管账户：指产品托管人根据有关规定及本合同约定为产品资产在托管人营业机构处开立的专门用于资金清算的银行结算账户。 2.25不可抗力：指本合同订立以后，发生的当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏等。 2.26法律法规：中华人民共和国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构以任何形式提出的适用于本产品的要求和监管政策（为本合同之目的，不含香港、澳门和台湾地区的法律）。 2.27元：指人民币元。 2.28证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）有关业务规则，为产品资产在中登公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设的专用证券账户。 2.29中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 2.30中国银保监会：指中国银行保险监督管理委员会。 2.31国家金融监督管理总局：指在原中国银行保险监督管理委员会基础上组建并于2023年5月18日正式挂牌的国家金融监督管理总局。按照《党和国家机构改革方案》，国家金融监督管理总局作为国务院直属机构，统一负责除证券业之外的金融业监管。 2.32登记交易平台：指中保保险资产登记交易系统有限公司等国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）认可的资产登记交易平台。 2.33证券交易所：指上海证券交易所/深圳证券交易所。 2.34标的公司、东阳光：指广东东阳光科技控股股份有限公司（证券代码：600673.SH，证券简称：东阳光）。 2.35标的股票：指广东东阳光科技控股股份有限公司（证券代码：600673.SH，证券简称：东阳光）股票。 2.36标的资产：指标的股票，交易方式包括但不限于大宗交易及优先配售。 第三条 产品基本情况 3.1产品名称 安联裕远22号资产管理产品。 3.2产品投资目的 本产品基于对宏观经济、资本市场的研判，结合对标的公司的深入研究，力争为投资人获取稳健的投资收益。同时，本产品作为广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划资管产品，投资的目的还包括充分调动广东东阳光科技控股股份有限公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而促进公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。 3.3产品类型 本产品为权益类组合类保险资产管理产品。 3.4产品发行方式 本产品面向符合合格投资者要求的机构投资者通过非公开方式发行。 3.5产品运作方式 本产品运作方式为封闭式。本产品在存续期内不设开放日，不接受产品投资人的申购和赎回申请。 3.6产品规模 本产品不设规模上限，投资人总数不超过200人，单一投资人初始认购资金不低于100万元。本产品接受其他资产管理产品投资的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但管理人应当有效识别本产品的实际投资者与最终资金来源。管理人不得违反相关规定，通过为单一融资项目设立多只产品的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。 3.7产品份额发售面值 本产品募集发售时的初始单位份额面值为人民币【1.00】元。 3.8产品存续期限 本产品存续期限为自产品成立之日起至届满【】个月后的对应日的前一日（遇非工作日顺延至下一个工作日）的期间，如该月不存在对应日，则以该月的最后一日为对应日。除本合同另有约定外，经全体产品份额持有人与管理人书面协商一致，或符合本合同相关约定的情况下，本产品可延期或提前终止。 3.9产品分级安排 3.9.1分级安排 本产品份额依据收益和风险的不同安排，分为产品优先级份额和产品劣后级份额，两类产品份额的资产合并运作。 产品优先级份额具有相对稳定投资收益和较低预期风险特征，业绩比较基准为【】%/年。该业绩比较基准仅供产品优先级份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品优先级份额持有人应当自行承担投资风险。 产品劣后级份额具有极高预期风险特征，不设业绩比较基准。产品资产在扣除应由产品资产承担的税费及资产管理产品管理费、托管费、产品优先级份额持有人本金及产品优先级份额持有人根据应适用的业绩比较基准及本合同约定的计算方式计算的收益后，按照本合同约定的方式向产品劣后级份额持有人分配。 3.9.2份额配比 本产品优先级产品份额认购金额和劣后级产品份额认购金额之比不高于1:1。 第四条 产品管理人和托管人 4.1产品管理人 投资管理人名称：安联保险资产管理有限公司 法定代表人：【】 住所：【】 联系地址：【】 联系电话：【】 传真：【】 联系人：【】 4.2产品托管人 名称：江苏银行股份有限公司深圳分行 办公地址：【】 负责人：【】 第五条 声明与承诺 5.1声明与承诺 5.1.1产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况。 5.1.2产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求。 5.1.3产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国制裁的国家和地区。 5.1.4产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人。 5.1.5产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已充分地向产品份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了其已经合理知晓的相关风险。产品份额持有人已充分知悉本产品涉及的相关法律法规及监管规定，已认真阅读、充分理解、完全接受并严格遵守本产品的资产管理合同、募集说明书、风险揭示书等法律文件的所有条款，已充分了解所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。产品份额持有人了解本合同第【二十二】条揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明产品份额持有人投资本产品所面临的全部风险和可能导致产品资产损失的所有因素。 5.1.6产品份额持有人承认，产品管理人、产品托管人未对本产品的收益状况做出任何承诺或担保，产品管理人对产品投资未来的收益预测或本合同约定的业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品份额持有人知悉，本产品系非保本和非保息产品，产品份额持有人的产品资产可能受到损失或者无法收回，产品管理人不以任何形式承诺或者保障产品份额持有人的产品资产不受损失。并且，产品份额持有人知悉本合同项下所述本产品的业绩比较基准或者收益分配仅系预期的利益分配，在本产品管理过程中取得实际收益后方可以进行分配，产品管理人对本产品业绩比较基准或者收益分配的金额和时间不作出任何保证或者提供任何保障。 5.2产品管理人的声明与承诺 5.2.1产品管理人是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的保险资产管理公司，具有从事本合同项下资产管理业务的资格，符合相关法律法规及监管规定明确要求保险资产管理公司开展资产管理业务应当满足的相应条件。 5.2.2产品管理人保证遵守法律法规及其他相关规定，遵循公正、公平原则，并依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用产品资产；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送、内幕交易及操纵市场，保护产品份额持有人合法权益。 5.2.3产品管理人保证切实履行主动管理责任，不让渡管理职责，不为其他机构或产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。 5.2.4产品管理人保证已在签订本合同前充分地向产品份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。 5.2.5产品管理人不以任何形式向产品份额持有人保证产品投资资金一定盈利，也不保证最低收益，不保证产品投资资金本金不受损失。产品管理人对产品投资未来的收益预测或本合同约定的业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。 5.2.6产品管理人应按照《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》等反洗钱相关法律法规、监管要求，对产品份额持有人的身份进行识别，并按照有关监管规定和产品托管人的要求，积极配合产品托管人开展反洗钱工作。 5.2.7产品管理人应按照《组合类保险资产管理产品实施细则》的规定，向投资者充分披露信息和揭示风险，销售过程中以及产品销售材料不得有下列情形：（1）虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的组合类产品； （3）预测投资业绩或宣传产品预期收益率； （4）向投资者违规承诺收益和承担损失； （5）夸大或者片面宣传管理人、投资经理及其管理的组合类产品的过往业绩； （6）恶意诋毁、贬低其他机构或产品； （7）国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）规定禁止的其他情形。 5.3产品托管人的声明与承诺 5.3.1产品托管人是经中国人民银行正式批准设立的商业银行分支机构，符合国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）规定且已具备保险资产托管业务条件，依法可以从事客户交易结算资产存管业务。产品托管人已获得总行授权且能够提供真实、合法、有效的授权证明文件。 5.3.2产品托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管产品资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，并履行本合同约定的其他义务。产品托管人对存放于托管账户的现金资产以及其他由产品托管人实际控制的财产进行保管，但不负责底层资产保管责任。 5.3.3产品托管人具有完善的管理制度、业务流程和内控机制，熟悉产品相关法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，具有相关服务经验和能力，商业信誉良好。 5.3.4产品托管人保证所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。 5.3.5产品托管人不以任何形式向产品份额持有人保证产品投资资金不受投资损失或可以取得最低收益。 第六条 各方权利与义务 6.1产品份额持有人的权利与义务 6.1.1产品份额持有人的权利： （1）按照本合同的约定取得其产品投资运作产生的收益； （2）按照本产品合同约定申请认购产品份额，但产品存续期限内不得以任何理由要求直接处置其持有的产品份额对应的产品资产； （3）出席或者委派代表出席产品份额持有人大会，对产品份额持有人大会审议事项行使表决权； （4）监督产品管理人及产品托管人履行投资管理和托管义务的情况；（5）按照本合同约定的时间和方式获得产品的信息披露资料、查询产品资产的投资运作情况；定期从产品管理人处获得产品季度、半年度和年度报告；（6）享有投资产品所产生的权利，并可授权产品管理人代为行使前述权利；（7）产品终止后，按照本合同的约定取得经清算分配的产品资产； （8）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。 6.1.2产品份额持有人的义务： （1）按照本合同的约定将产品投资资金交付产品管理人和产品托管人分别进行投资管理和资产托管；按照本合同的约定以委托财产缴纳资产管理业务的管理费、托管费，并承担因本产品运作产生的其他合理费用，依据相关法律法规等规定承担相应的税费； （2）及时、全面、准确地向产品管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况； （3）根据产品管理人的要求向产品管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合产品管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对产品份额持有人投资风险承受能力进行测评； （4）协助产品托管人办理相关账户的开立、使用、转换和注销等手续，提供产品托管人开立相关账户所需要的批准文件等，并且不得将该等账户以出租、出借、转让或其他方式提供或允许他人使用； （5）配合产品管理人出具根据中国证监会及承销商要求定增发行对象必须提供的承诺性材料（如涉及）； （6）在符合《个人信息保护法》的前提下，应向产品管理人充分披露实际投资者和最终资金来源，保证其资金来源及主体资格符合相关法律、法规、合同等方面的规定，并应采取合理、可行措施使产品管理人免于因产品份额持有人违反本款而承担任何损失或责任； （7）认真、仔细、全面地阅读并理解本合同、《募集说明书》《风险揭示书》、相关尽职调查报告（如有）、通知及其它有关资料； （8）不得违反本合同的约定干涉产品管理人的投资行为； （9）不从事任何有损产品、其他产品份额持有人及其他产品合同当事人合法利益的活动，但份额持有人为维护自身合法权益而提起的诉讼或仲裁等事项除外； （10）不得自行对托管账户或产品投资管理形成的各类资产实施挂失、变更的行为，使托管账户、产品资产实际脱离产品托管人的控制； （11）保守商业秘密，不得泄露本产品投资计划、投资意向等，但向监管机构、产品份额持有人主管行政部门、产品份额持有人员工或外部顾问进行的必要披露及根据法律法规、监管规定的要求进行的披露除外； （12）产品份额持有人负责本合同履行的有关授权人员、经办人员或其他重要事项发生变动时，应立即通知管理人和托管人； （13）根据法律法规及相关监管规定，自行履行信息披露、报送等义务；（14）在签署本合同前，向产品管理人、产品托管人书面告知产品份额持有人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知产品管理人和产品托管人； （15）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。 6.2产品管理人的权利与义务 6.2.1产品管理人的权利： （1）依法募集产品，依据国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）的有关规定向登记交易平台办理本产品的登记手续； （2）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对本产品进行投资运作及管理； （3）根据法律法规和资产管理合同的规定以及具体业务需求，制订、修改并公布有关产品募集、认购、转托管、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则，并有权对其做出最终的解释； （4）依照本合同的约定，及时、足额获得产品管理人管理费、认购费（如有）以及法律法规及资产管理合同约定的其它费用，在不违反资产管理合同约定的情况下，决定或调整本产品的相关费率结构、相关费率和收费方式；（5）根据本合同约定及其他有关规定，监督产品托管人，对于产品托管人违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对本产品或/及其他产品合同当事人的利益造成损失的，及时采取措施制止并通知产品份额持有人； （6）按照法律法规的规定和资产管理合同的约定，行使产品资产投资而形成的投资人权利； （7）依据法律法规的规定和资产管理合同的约定，召集产品份额持有人大会； （8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等； （9）有权委托具备运营服务能力的机构为本产品提供中后台的运营支持服务，包括但不限于IT服务、运营管理、估值清算等； （10）对产品份额持有人进行尽职调查，要求产品份额持有人提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关证明文件、资料，并且产品份额持有人在上述文件和资料发生变更后应当及时提交相关证明文件、资料； （11）产品管理人以其自有资金先行支付因处理产品事务而支出的合理费用和负担的债务的，有权从产品资产中优先受偿； （12）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。 6.2.2产品管理人的义务： （1）依法向合格投资者非公开募集资金、办理资产管理产品份额的销售、登记、托管等相关事宜；依据国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）的有关规定向登记交易平台办理本产品的登记手续； （2）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，并自本合同生效之日起，按照本合同的约定和诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用产品资产；（3）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告； （4）按照相关法律法规等规定和本合同的规定，办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项； （5）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作本产品； （7）以产品管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （8）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的本产品资产与产品管理人管理的其他产品资产和产品管理人的固有财产相互独立； （9）公平对待所管理的不同产品、账户和资产，不得通过可能有损产品资产或合同当事人合法权益的方式为产品管理人及任何第三人谋取非法利益。 （10）采取适当合理的措施使计算产品份额认购的方法符合产品合同等法律文件的规定，按照有关规定计算并披露产品份额净值或投资收益情况；（11）按照产品合同约定确认收益分配方案，及时向投资者分配收益；（12）未经产品份额持有人大会同意不得超出本合同约定的投资范围和品种；（13）按照本合同接受产品份额持有人和产品托管人的监督； （14）保守商业秘密，不得泄露产品资产投资计划、投资意向等，但向监管机构、产品管理人员工进行的披露及根据法律法规的要求进行的披露除外，但产品管理人应当确保其员工按照本合同约定履行保密义务； （15）依据法律法规的规定和产品合同的约定，召集产品份额持有人大会；（16）产品管理人负责本合同履行的有关授权人员、经办人员发生变动时，应立即书面通知产品份额持有人和产品托管人； （17）产品管理人在投资所涉交易对手等当事人违反相关合同项下义务,或者发生其他可能影响产品资产安全的情形时，为实现产品份额持有人的最大利益，应及时采取适当有效的措施避免产品资产损失的发生或扩大，根据产品投资人要求采取包括行使投资者权利、提起诉讼或仲裁在内的各种手段收回产品资产本金和收益。因采取上述措施而发生的诉讼、仲裁费用及与此相关的其他合理费用由产品资产承担，若由管理人垫付的，应在产品资产分配前从产品资产中优先偿付；（18）产品管理人不得从事以下禁止行为： 1）让渡主动管理职责，为其他机构或个人提供规避监管要求的通道服务；2）开展或参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；3）违反真实公允确定净值原则，按照事先约定的预期收益率向产品投资人兑付本金及收益，或对本产品进行保本保收益等构成实质上刚性兑付的行为；4）分级组合类产品投资于其他分级资产管理产品，或者直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排； 5）以投资顾问形式进行转委托，转委托按实质重于形式的原则认定；6）以任何形式进行违规关联交易、利益输送、内幕交易或不公平交易；7）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）规定禁止的其他行为。 （19）按照我国反洗钱法律法规相关要求，履行客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存工作等反洗钱义务，采取持续的客户尽职调查措施，识别、核实本保险资产管理产品的产品份额持有人、受益人以及其他最终有效控制本保险资产管理产品的自然人身份，内容包括但不限于产品份额持有人身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，妥善保管并更新客户资料及交易记录，并持续关注客户状况；对客户进行洗钱风险等级划分，对识别为高风险的客户按客户风险状况采取加强型尽职调查后限制交易、禁止提供服务等风控措施；履行大额交易和可疑交易报告义务，并对可疑客户采取必要的管控措施。根据反洗钱政策及法规，要求本保险资产管理产品的产品份额持有人、受益人以及其他最终有效控制本保险资产管理产品的自然人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序；（20）采取适当的措施，核实本保险资产管理产品的产品份额持有人、受益人以及其他最终有效控制本保险资产管理产品的自然人等不得为我国公安部等有权部门发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单，不得为联合国及其他国家（地区）发布及其它可适用的反洗钱和反恐怖融资名单，或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单；确保本保险资产管理产品的投资资金或投资行为、投资交易的合法合规性，均不得违反我国、联合国及其他国家（地区）发布及其它可适用的有关经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等非法用途。 （21）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。 6.3产品托管人的权利与义务 6.3.1 产品托管人的权利： （1）对管理人交付的产品资产进行保管； （2）依照《托管协议》的规定，及时、足额获得资产托管费； （3）根据《托管协议》的规定，依法保管托管资产、办理资金收付事项、监督管理人的投资行为； （4）要求管理人积极配合托管人的托管工作，及时提供托管人履行托管职责所必需的相关资料； （5）国家有关法律法规、监管机构及《托管协议》规定的其他权利。 6.3.2 产品托管人的义务： （1）安全保管托管资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和有关监管规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产； （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责产品资产托管事宜； （3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保托管财产的完整与独立；（4）除法律法规、《托管协议》及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得将托管资产委托他人托管； （5）按规定开设托管资产的资金托管账户； （6）保守商业秘密，不得泄露托管资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外； （7）按照《托管协议》的规定，根据管理人指令，及时办理资金划转和清算交割； （8）监督管理人的投资运作，对托管产品财产的投资范围、投资品种等进行监督，发现管理人的投资或者清算指令违反法律、行政法规、国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）规定或者产品合同约定的，应当拒绝执行，并及时向国家金融监督管理总局报告； （9）公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损托管资产及其他当事人利益的活动； （10）复核、审查管理人计算的产品财产价值； （11）了解并获取产品管理运营的有关信息，办理出具托管报告等与托管业务活动有关的信息披露事项； （12）保存产品托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（13）对产品投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；（14）主动接受投资者和国家金融监督管理总局的监督，对产品投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料； （15）国家有关法律法规、监管机构及《托管协议》规定的其他义务。 第七条 产品份额持有人大会 7.1本产品的产品份额持有人大会，由本产品的产品份额持有人或其授权代表组成（由授权代表出席的应提供合法有效的授权委托书，并经产品管理人审查认可）。产品份额持有人持有的每一产品份额拥有平等的表决权。 7.2当出现或需要决定以下事由之一时，应召开产品份额持有人大会：（1）调低产品优先级份额的业绩比较基准； （2）变更产品运作方式； （3）在法律法规、监管政策允许的情况下变更产品类别； （4）在遵守本合同其他约定的前提下，变更《募集说明书》和产品合同所载投资目标或投资范围； （5）变更产品份额持有人大会程序和召开方式； （6）提高产品管理费、托管费以及支付给其他服务机构的费用； （7）更换产品托管人； （8）法律法规、资产管理合同或国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）规定的其它应当召开产品份额持有人大会的事项。 7.3以下情况不需召开产品份额持有人大会，可由产品管理人自行决定，但仍应当书面通知产品份额持有人： （1）变更投资经理； （2）调低本产品管理费及支付给其他服务机构的费用； （3）因相应的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及监管机构以任何形式提出的适用于本产品的要求和监管政策发生变动而对产品合同进行修改；（4）对产品合同的产品投资范围、比例限制、开放与封闭运作形式、产品费用安排（降低费率除外）以外其他内容进行修改，且该等修改不会导致产品合同当事人权利义务关系发生变化，也不会对产品份额持有人利益产生不利影响；（5）产品管理人权利范围内的事项及法律法规规定或产品合同约定应当召开产品份额持有人大会进行决议或应经全体产品份额持有人同意的事项以外的任何事项。 7.4召集方式 7.4.1除法律法规另有规定或产品合同另有约定外，产品份额持有人大会由产品管理人召集。 7.4.2产品份额持有人大会的召集时间、地点、方式和权益登记日由产品管理人决定。 7.5通知 召开产品份额持有人大会，会议召集人应当于会议召开前不少于5个工作日披露通知。产品份额持有人大会通知将至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点、方式； （2）会议拟审议的主要事项； （3）投票委托书的内容要求及送达时间和地点； （4）会务常设联系人姓名、电话； （5）权益登记日、登记地点、需携带的证明文件； （6）出席会议者应履行手续和准备的文件； （7）采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次产品份额持有人大会所采取的具体通讯方式及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式及截止时间等；（8）其他需要通知的事项。 7.6开会方式 7.6.1产品份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。会议的召开方式由召集人确定。 现场开会由产品份额持有人本人出席或通过委派授权代表出席，现场开会时产品管理人的授权代表应当出席。 通讯方式开会指按照本产品合同约定以通讯的方式表决。 7.6.2现场开会同时符合以下条件时，可以进行产品份额持有人大会议程：（1）亲自出席会议者持有产品份额的凭证、身份证明文件和受托出席会议者出具的产品份额持有人持有产品份额的凭证和授权委托书、身份证明等文件符合法律法规、本产品合同和会议通知的规定并且与注册登记机构对产品份额持有人的登记资料相符；授权委托书应当特别注明产品份额持有人的授权时间和授权范围,未注明授权范围的，产品份额持有人授权代表不得进行表决； （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有产品份额的凭证显示，全部有效的产品份额应超过权益登记日产品总份额的50%（不含50%）。 7.6.3通讯方式开会符合以下条件的，通讯会议方可举行： （1）召集人按照会议通知规定的方式收取和统计产品份额持有人的书面表决意见； （2）直接出具书面意见的产品份额持有人提交的持有产品份额的凭证，或受托代理他人出具书面意见的授权代表提交的产品份额持有人持有产品份额的凭证及产品份额持有人出具的授权委托书、身份证明等文件，符合法律法规、本产品合同和会议通知的规定并且与注册登记机构对产品份额持有人的登记资料相符； （3）本人直接出具书面意见或授权他人代理出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额应超过权益登记日产品总份额的50%（不含50%）。 7.6.4如果达不到上述开会条件，则召集人可另行确定并披露重新表决的时间，但确定有权出席会议的产品份额持有人资格的权益登记日不变。 7.7议事内容与程序 7.7.1议事内容及提案权 （1）议事内容限为本合同第【7.2】条约定的产品份额持有人大会召开事由范围内的事项。 （2）产品管理人、单独或合并持有权益登记日本产品总份额10%或以上的产品份额持有人可以在会议召集人发出会议通知前向会议召集人提交需由产品份额持有人大会审议表决的提案。 （3）对于产品份额持有人提交的提案，会议召集人应当按照以下原则对提案进行审核： 1）关联性。会议召集人认为产品份额持有人提案涉及事项与产品有直接关系，并且不超出法律法规规定和产品合同约定的产品份额持有人大会职权范围的，应提交会议审议；对于不符合上述要求的，不提交产品份额持有人大会审议。如果召集人决定不将产品份额持有人提案提交会议表决，应当在该次产品份额持有人大会上进行解释和说明并向提交提案的产品份额持有人出具相应书面文件。 2）程序性。会议召集人可以对产品份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人书面同意；原提案人不同意变更的，会议主持人可以就程序性问题提请产品份额持有人大会做出决定，并按照产品份额持有人大会决定的程序进行审议。 （4）单独或合并持有权益登记日产品总份额10%或以上的产品份额持有人提交产品份额持有人大会审议表决的提案，或产品管理人提交产品份额持有人大会审议表决的提案，未获得产品份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请产品份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。 （5）产品份额持有人大会不得对未事先披露的议事内容进行表决。 7.7.2议事程序 （1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议。 （2）在通讯方式开会的情况下，首先由召集人提前至少【5】个工作日公布提案，在所通知的表决截止日期的下两个工作日内统计全部有效表决，形成决议。 7.8表决 产品份额持有人所持每份产品份额享有平等的表决权。 产品份额持有人大会决议应当经参加会议的产品份额持有人及授权代表所持表决权的全部通过，产品合同另有约定的除外。 产品份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 产品份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 7.9计票 7.9.1现场开会 （1）产品份额持有人大会的主持人为产品管理人。 （2）会议主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的产品份额持有人中推举两名产品份额持有人代表与产品管理人授权的一名监督人共同担任监票人。监票人应当在产品份额持有人表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的产品份额持有人或者产品份额持有人的授权代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。 重新清点仅限一次。 （4）表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额总数。 7.9.2通讯方式开会 通讯方式开会的情况下，计票方式为：由产品份额持有人大会召集人授权的两名监督人与产品管理人授权的一名监督人共同计票。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则形式上符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决。 表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额总数。 7.10生效与披露 7.10.1产品份额持有人大会决议自通过之日起生效，产品管理人应当自产品份额持有人大会决议通过之日起【10】个工作日内，对决议进行披露。 7.10.2生效的产品份额持有人大会决议对全体产品份额持有人、产品管理人、托管人均有法律约束力。产品管理人、托管人和产品份额持有人应当执行生效的产品份额持有人大会的决议。 7.11其他 如未召开产品份额持有人大会，则经全体产品份额持有人签署的书面决议应同样有效和具有约束力，一如在产品份额持有人大会上通过。 第八条 产品资产 8.1产品资产总值 本产品的资产总值包括该产品所拥有的各类有价证券、银行存款本息、产品的应收款项和其他投资所形成的价值总和。 8.2产品资产净值 本产品的资产净值是指该产品的资产总值减去负债后的价值。 8.3产品资产的管理、保管与处分 8.3.1产品管理人、产品托管人应建立必要制度、机制保证产品资产独立于产品管理人、产品托管人和其他为产品管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产及其所管理的或托管的其他资产。产品管理人、产品托管人不得将产品资产归入其固有财产及其所管理或托管的其他资产。 8.3.2产品管理人、产品托管人因产品资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产和收益，在依据本合同扣除必要的合理支出和费用后，应当归入产品资产。 8.3.3产品管理人、产品托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。产品管理人、产品托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对产品资产行使请求冻结、扣押和其他权利。产品管理人、产品托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品资产不属于其清算财产。 8.3.4产品资产产生的债权不得与不属于产品资产本身的债务相互抵销。非因产品资产本身承担的债务，产品管理人、产品托管人不得主张其债权人对产品资产强制执行。上述债权人对产品资产主张权利时，产品管理人、产品托管人应明确告知产品资产的独立性。 8.3.5产品托管人对实际交付并控制下的产品资产承担保管职责，对于证券登记机构、期货经纪公司或结算机构等非产品托管人保管的产品资产由保管责任人承担相关责任，托管账户的现金资产划出托管账户后、至本产品投资本金及收益（若有）以现金形式划回托管账户期间的投资状况及资金运用由产品管理人承担责任。 8.3.6对于非货币资金类财产的保管，本产品投资过程中形成的各类应收款项及债权（如有），由产品管理人负责保管相关权利凭证及行使依据的原件，产品管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付产品托管人。 8.3.7产品管理人和产品托管人应分别从满足投资和资产管理的需要，建立定期对产品资产的现金头寸、证券账目、实物券账目进行核对的制度。 8.4募集账户的开立和管理 产品管理人应当开立产品募集账户用于接收和存放产品募集期由产品投资人交付的认购资金。募集账户开户工作和相关管理工作由产品管理人负责。 8.5托管账户的开立和管理 产品托管人按照规定，以资产管理产品的名义在其营业机构处开立银行结算账户作为产品资产托管账户。产品管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名以托管人实际开立为准，托管账户预留印鉴至少加盖一枚产品托管人印鉴，并由产品托管人保管和使用。 产品管理人和产品托管人有权为本合同目的使用该托管账户。托管账户由产品托管人根据本合同进行管理，不得提取现金。托管账户中的资金划拨应根据产品管理人的划款指令以转账方式进行，产品托管人为执行划款而收取的银行结算费用除外。托管人同意并确认，免收本产品托管账户资金汇划所产生的银行手续费、托管账户开户费、账户维护费、产品成立验资时函证费、产品审计询证费。 产品资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资金划拨、认购产品份额等，均需通过该账户进行。 在本合同有效期间，未经管理人及托管人书面同意，其他各方不得撤销托管账户，否则由此造成的产品资产损失，由过错方承担。 本产品托管账户中的存款利率以双方协定为准。 产品托管账户开立完毕后，且产品募集期结束、产品管理人将募集资金划拨至托管账户，管理人有权宣告产品成立，产品起始运作。 8.6产品份额持有人指定账户 产品份额持有人指定账户由产品份额持有人以其自身名义开立。产品份额持有人认购本产品的划出账户原则上应为以产品份额持有人名义开立的账户，产品份额持有人为金融产品时，产品份额持有人指定账户（即认购本产品的划出账户）为该金融产品的托管专用账户。产品份额持有人认购本产品时，应通过指定账户向产品管理人指定账户（募集账户）划拨产品份额持有人认购资金。本产品清算时，产品管理人应核对并确保产品份额持有人持有的本产品份额对应的资金划入产品份额持有人指定账户，且该指定账户须为本产品认购时对应的指定账户，不得超过该指定账户的认购本产品份额对应的资产净值接受清算资金。 8.7其他账户的开立与管理 因业务发展需要而开立的其他相关账户，依照相关法律法规、监管规定和本合同约定，由产品管理人、产品托管人或管理人委托的证券经营机构协商开立，并按相关规则进行管理。 法律法规、监管部门对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定。 第九条 产品的认购与成立 9.1产品认购 9.1.1销售机构 本产品销售机构为产品管理人，本产品不设代销机构。 9.1.2认购办理场所 线下认购办理场所为产品管理人营业地址。 9.1.3认购的办理时间及申请的提出 本产品的认购须在产品募集期完成。产品募集期自产品管理人取得产品登记编码之日起不超过6个月。 本产品认购采用全额交款方式，产品投资人提出的合格的认购申请应在募集期的业务办理时间内（工作日的9:00－17:00）送达产品管理人，产品投资人的认购资金在申请日下午17:00之前全额到达产品管理人指定账户（即募集账户），该日即为认购申请的受理日。如果产品投资人在募集期的业务办理时间结束之后将合格的书面认购申请送达至产品管理人，视为无效申请。产品投资人应保证全额资金在认购申请日下午17:00之前到达产品管理人指定账户（即募集账户），若资金在规定时间内未全额到账则认购无效。若出现特殊情况，产品管理人将视情况对业务办理时间进行相应的调整并披露。 投资人认购本产品须签署《风险揭示书》。投资人签署《风险揭示书》，即视为对本合同及相关修订和补充的签署，即表明其对本合同及相关修订和补充的承认和接受，本合同另有规定的除外。 9.1.4认购的缴款方式和金额 本产品的认购采用全额缴款方式，本产品每个认购人认购产品份额的最低认购金额为人民币100万元。产品劣后级份额的认购人应当按照产品管理人指定的缴款期限和金额，将产品劣后级份额的认购资金按时、足额划入募集账户。 9.1.5募集期间利息的处理方式 认购款项在募集期内自划入募集账户之日起至募集结束当日所产生的利息适用同期人民银行公布的活期存款利率。认购资金在募集期间产生的利息计入产品资产，不折算为产品份额。 9.1.6产品认购份额及其份数的确认 产品管理人收到产品投资人应提交的认购文件且产品投资人足额交付的认购资金后，应于产品成立日确认产品认购人持有的产品份额及其份数。认购份额计算时采用四舍五入的方法保留至0.01份，由此产生的误差计入产品资产。 认购份额＝认购金额/产品份额发售面值 管理人有权根据产品具体情况，暂停受理产品认购人的认购申请。 9.1.7产品份额的认购原则 （1）产品投资人在募集期内可以多次认购产品份额，但已申请的认购一旦资金交付，不再接受撤销申请； （2）产品投资人最低认购金额为100万元人民币。 9.2产品的成立 9.2.1产品成立的条件 本产品募集期结束，在本产品优先级份额认购金额不超过劣后级份额认购金额的条件下，产品管理人将募集资金划拨至托管账户，管理人宣告产品成立之日即为产品成立日。产品成立前发生的相关合理费用由产品管理人垫付，待本产品成立后由产品资产优先承担和偿付。如因募集不足或募集比例无法达到约定要求导致本产品不成立，产品管理人将承担全部募集费用，将已募集的资金并加计适用同期人民银行公布的活期存款利率的利息在募集期结束后10天内退还投资人。 产品管理人返还前述款项后，产品管理人就产品合同等产品相关法律文件所列事项免除一切相关责任，本产品合同终止。 9.2.2产品验资 产品管理人对本产品认购资金到位情况进行核验，产品管理人可指定验资机构对产品认购资金到位情况予以审验，并由验资机构出具验资报告。 9.2.3产品存续期内的产品资产净值 本产品成立后的存续期内，产品资产净值连续20个工作日低于人民币100万元（不含本数），管理人有权宣布本产品终止并向登记交易平台报送本产品终止信息。 9.3产品的非交易过户 产品的非交易过户是指注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及注册登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。 无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是符合本合同约定并依法可以持有本产品的产品投资人。继承是指产品份额持有人死亡，其持有的产品份额由其合法的继承人继承；捐赠指产品份额持有人将其合法持有的产品份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将产品份额持有人持有的产品份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按注册登记机构的规定办理，并按注册登记机构规定的标准收费。 9.4产品份额的转让 在产品存续期间，已在本产品注册登记机构开户的产品份额持有人的产品份额可以依本合同约定向合格投资者转让，符合本合同要求的转让，管理人应为产品份额持有人办理产品份额转让登记手续。管理人同时保留在任何情况下拒绝接受产品份额转让申请的权利。管理人有权要求产品份额受让人签署交易相关文件后再接受产品份额转让的申请。 机构持有的产品份额不得转让给自然人。 产品份额持有人转让产品份额，应与受让人一起，持已由产品份额持有人与受让人填写并签署的《转让合同》《产品份额转让登记申请表》（附件五）、转让交易划款凭证（如有）和双方有效的身份证明文件（机构提供加盖公章的营业执照、法定代表人/负责人及授权代表身份证件的复印件及授权委托书）以及其他管理人合理要求的必备文件至管理人营业场所办理产品份额转让的登记确认手续，也可将上述资料邮寄至管理人办理。 转让结果以管理人登记情况为准。产品份额持有人和受让人签署了《转让合同》，但未能在管理人处进行登记，或登记情况与产品份额持有人与受让人申请情况不一致的，应以管理人登记情况为准，且管理人仅按照其登记情况进行相关产品利益的分配。 该受让人拒绝配合管理人完成相关手续，管理人有权拒绝为其办理份额转让登记并仍向原产品份额持有人分配产品利益。未按本条款约定办理转让登记手续的，管理人仍然向原产品份额持有人分配产品利益、履行相应义务。 产品份额持有人转让产品份额的，受让产品份额的主体成为产品份额持有人。 产品份额持有人转让其持有的全部产品份额的，受让人取代原产品份额持有人享有《产品合同》项下的全部权利并承担全部义务。 劣后级份额持有人不得转让其持有的劣后级产品份额。 产品账户与资金划拨说明 本产品募集账户信息如下： 户 名：【】 大额支付号：【】 账 号：【】 开户银行：【】 投资人需按本合同的约定及时将认购资金汇入产品募集账户。 第十条 产品的申购与赎回 本产品运作方式为封闭式，产品存续期内不开放申购与赎回。 第十一条 投资政策 11.1产品投资人的投资状况 11.1.1产品投资人的投资偏好 产品投资人对境内证券市场具有较高的投资偏好，比较了解国内市场证券投资风险。 11.1.2产品投资人的风险承受能力 本产品优先级份额属结构较复杂的权益类产品，本金安全面临较大的不确定性，可能损失全部本金；本产品劣后级份额属结构复杂，不易理解的权益类产品，本金安全面临极大的不确定性，甚至损失全部本金。 11.1.3产品投资人的风险认知能力 产品投资人具有完全的认知能力，能够承担完全的民事法律责任。产品投资人有丰富的资本市场投资经验，有较强的风险认知能力。产品投资人对产品管理人所披露的本产品投资目的、投资范围、投资策略、投资比例、投资限制以及风险收益特征等基本情况已经充分认知，自愿承担相应的投资风险。 11.2投资目标 本产品基于对宏观经济、资本市场的研判，结合对标的公司的深入研究，力争为投资人获取稳健的投资收益。同时，本产品作为广东东阳光科技控股股份有限公司2025年员工持股计划资管产品，投资的目的还包括充分调动广东东阳光科技控股股份有限公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而促进公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。 11.3投资范围及策略 本产品主要通过大宗交易投资于标的股票。本产品若有剩余资金可投资货币市场基金、银行存款、国债逆回购等现金管理类投资品种。 保险资金投资的组合类产品，应当符合保险资金运用的相关规定。非保险资金投资的组合类产品投资范围由合同约定，且应当符合《保险资产管理产品管理暂行办法》相关规定。 本产品持仓标的股票锁定期为12个月，从最后一笔买入交易完成并经标的公司披露2025年员工持股计划完成股票购买的公告之日开始计算，锁定期内不得主动或因止损、被动超标等原因卖出持仓标的股票。锁定期满后为投资退出期，产品管理人根据市场情况及相关减持规则变现标的股票。 11.4产品风险收益特征 本产品优先级份额为【】风险等级，本产品劣后级份额为【】风险等级。 11.5投资比例限制 1、投资比例 本产品投资于权益类资产的比例不低于80%。 非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。 2、投资限制 （1）本产品不得投资于标的公司广东东阳光科技控股股份有限公司（证券代码：600673.SH，证券简称：东阳光）以外的上市公司股票。 （2）本产品投资标的股票的数量不超过标的公司总股本的4.5%。 （3）未来如监管机构允许投资其他品种，经产品份额持有人大会决议通过后可将其纳入本产品投资范围。 （4）本产品所投资资产的集中度应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。 非因管理人主观因素导致突破前述投资限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要求。 11.6投资禁止 为维护产品份额持有人的合法权益，本产品禁止从事下列行为： 1、不得承销证券。 2、不得主动投资被列为ST类股票或退市整理的股票（指“*”、“S”、“ST”、“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票）及期权、权证等高风险产品。 3、本产品不得投向融资类非标资产。 4、本产品不得用于贷款、抵押融资或对外担保等用途。 5、本产品不得用于可能承担无限责任的投资。 6、本产品禁止投资或持有正回购，产品总资产不得超过产品净资产的140%。 7、禁止将本产品持有的证券进行质押融资。 8、不得投资于分级基金或其他分级资产管理产品。 9、不得从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。 10、产品管理人应当对资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级份额持有人。 11、不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。 12、法律法规、国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）及产品文件规定禁止从事的其他行为。法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。 11.7建仓期 本产品建仓期为自本产品成立之日起至标的公司公告最后一笔买入交易完成锁定期起算日止（如标的公司公告调整该期限，则本产品建仓期相应调整）。 建仓期内仅可买入标的股票，不得卖出标的股票。建仓期最长不超过自本产品成立之日起6个月，建仓期满后产品需满足本合同约定的投资比例、投资限制要求。 11.8管理运用原则 本产品买入标的股票锁定期为12个月，从最后一笔买入交易完成并经标的公司披露2025年员工持股计划完成股票购买的公告之日开始计算。标的公司应于公告前述买入交易完成的当日书面通知管理人产品持有的标的股票进入锁定期，锁定期禁止买卖股票，锁定期结束后仅能卖出股票（书面通知格式详见附件三）。 本产品在敏感期内不得买卖标的股票，劣后级份额持有人应及时向管理人通知敏感期情况，管理人也应在买卖股票前与劣后级份额持有人确认是否处于敏感期内，敏感期按照监管机构及相关法律法规要求确定。如劣后级份额持有人未及时告知，或告知的敏感期情况与实际情况不相符，从而产生违规交易导致损失的由劣后级份额持有人承担。 11.9业绩比较基准 本产品优先级份额的业绩比较基准为【】%/年，产品劣后级份额不设业绩比较基准。 上述业绩比较基准仅供产品优先级份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品优先级份额持有人应当自行承担投资风险。 11.10产品预警线、平仓线及罚没线（本合同另有约定除外） 本产品将产品虚拟份额净值=【】设为预警线； 本产品将产品虚拟份额净值=【】设为平仓线； 本产品将产品虚拟份额净值=【】设为罚没线。 11.11补仓权利、预警、平仓及罚没机制 1、补仓权利 补仓权：指当产品存续期内任何一个工作日（T日）估值结果显示T日产品虚拟份额净值触及预警线/平仓线/罚没线时（指经管理人按本合同约定的估值方法估算的产品虚拟份额净值小于预警线、平仓线或罚没线所设定的值，下同），产品份额持有人享有的、根据产品管理人发出的行权提示，及时且足额由其指定账户（通过投资人填写的销售机构表单进行指定，下同）向产品投入现金资产的权利。为避免歧义，补仓权的行使不导致产品份额持有人持有的产品份额数量变化，补仓资金不计入投资本金。 发生上述补仓情形时，管理人应在不迟于T+1日以传真、电子邮件或录音电话等任一方式对所有产品份额持有人发出补仓权行使提示。所有产品份额持有人在收到补仓提示后，有权选择是否行使补仓权。产品份额持有人如选择行权的，当产品虚拟份额净值触及预警线时，产品份额持有人应当于【】日【】之前由其指定账户将现金资产足额追加至本产品托管账户；当产品虚拟份额净值触及平仓线时，产品份额持有人应当于【】日【】之前由其指定账户将现金资产足额追加至本产品托管账户；当产品虚拟份额净值触及罚没线时，产品份额持有人应当于【】日【】之前由其指定账户将现金资产足额追加至本产品托管账户。为避免歧义，若因支付相关税费、费用造成管理人估算的产品虚拟份额净值T日收盘时小于预警线/平仓线/罚没线的，管理人仍参照上述方式进行操作。 所有产品份额持有人均有权选择行使补仓权利，如选择行使补仓权利，各同类产品份额持有人均应按照其持有该类份额的比例予以补仓。若同类产品份额持有人未按其各自持有的该类份额比例同比例追加补仓资金，则管理人将以追加补仓金额占其认购资金的追加比例孰低者确认该类份额持有人追加的补仓资金金额，超出部分由管理人不予确认并向相应的产品份额持有人进行退还，由此产生的风险，由全体产品份额持有人自行承担。 产品份额持有人支付补仓资金，仅限由其指定账户划出，补仓资金取回时应原路返回至实际出款账户。 2、产品平仓机制 当本产品存续期内发生任何一个交易日（T日）估值结果显示T日产品虚拟份额净值触及平仓线（指经管理人估算的产品虚拟份额净值小于平仓线所设定的值，下同）时，若产品份额持有人在收到管理人发出的补仓提示后未按上述第11.11条第1项约定行使补仓权利，即未于上述第11.11条第1项补仓约定时间之前将现金资产足额追加至本产品托管账户以使T日产品虚拟份额净值不低于预警线所设定的值的，管理人应自前述补仓约定时间结束起，开始通过市价卖出证券的方式将本产品持有非限售期/锁定期内的标的股票进行连续、不可逆的变现操作（即根据市场情况及相关减持规则卖出标的股票），并将变现结果告知全体产品份额持有人。 3、产品罚没机制 自本产品成立日至买入标的股票限售期/锁定期结束期间，任何一个工作日（T日）估值结果显示T日产品虚拟份额净值触及罚没线（指经管理人估算的产品虚拟份额净值小于罚没线所设定的值，下同），自【】日【】起，产品劣后级份额持有人自动丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益[产品利益包括该等产品份额对应的本金余额（如有）及该等产品份额截至该时点已产生但尚未分配的产品收益（如有），及该时点后产生的收益（如有），下同]，且管理人应当在产品收益分配及资产分配时直接将产品劣后级份额持有人被罚没的全部产品份额对应的产品利益划拨至产品优先级份额持有人，该等罚没及相关操作不可逆，即无论之后产品虚拟份额净值是否恢复至罚没线以上，产品劣后级份额持有人均不再享有产品份额对应的任何产品利益，且尚未取回的补仓资金均计入产品资产净值不再退还。除本合同另有约定外，产品份额持有人按照上述第11.11条第1项约定及时且足额行使补仓权的，不适用本条款（即第11.11条第3项）约定。 产品份额持有人在上述第11.11条第1项约定的时间后补仓的，不改变产品劣后级份额持有人丧失全部产品份额对应的产品利益的事实，且劣后级份额持有人补仓资金管理人不予退还。 如前述期间内，未发生产品罚没机制下产品劣后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况的，在本产品买入标的股票限售期/锁定期结束后，产品罚没线及罚没机制不再执行。 4、补仓资金的取回 除第11.11条第3项另有约定外，本产品的存续期内，若产品虚拟份额净值连续5个交易日稳定于【】（产品虚拟份额净值以收盘管理人估算值为基准）以上时，本产品的产品份额持有人有权在连续第六个交易日通过传真或邮件的方式向管理人申请取回因该产品份额持有人补仓已追加划入本产品托管账户的资金余额，但取回之后产品虚拟份额净值不得低于【】。经管理人同意，以产品资产的现金部分优先向优先级份额持有人支付取回资金，优先级份额持有人累计已追加的补仓资金全部取回后，管理人再行向劣后级份额持有人（如有多个劣后级份额持有人，则按其份额比例）支付取回资金。若产品资产中的现金部分不足以支付时，顺延至最近可支付日且现金足以支付时支付。 各同类产品份额持有人应按照其持有该类份额的比例申请取回。管理人支付取回资金时向同类全体产品份额持有人同日支付。 两次补仓资金取回时间间隔不得少于【】天。产品份额持有人补仓的资金应从产品份额持有人指定账户划出，取回的补仓资金原路返回该账户。 补仓资金的追加及取回不改变产品份额持有人持有的各类型产品份额数。 11.12投资政策的变更 经产品份额持有人与产品管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及产品托管人做好营运准备留出必要、合理的时间。产品管理人应及时书面告知产品托管人该等变更。 11.13其他事宜 如产品合同投资范围与投资限制与国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）关于保险资金投资的监管政策和规定以及产品管理人的内部投资政策和要求有不同之处，遵循孰严原则。针对其他产品合同未明确的情形，执行国家金融监督管理总局（包括原中国银保监会）关于保险资金投资的监管政策和规定以及产品管理人的内部投资政策和要求。 第十二条 投资经理的指定与变更 12.1投资经理的指定 12.1.1投资经理的指定 本产品投资经理由产品管理人指定。 12.1.2本产品投资经理： 【】 12.2投资经理的变更 产品管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更前及时书面向产品份额持有人披露。投资经理发生变更时，原任投资经理应当妥善保管投资业务资料，及时办理投资业务的移交手续，新任投资经理应当及时接收。 第十三条 指令的发送、确认和执行 管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。 电子指令包括管理人发送的电子指令（采用产品托管人网上资产托管业务信息服务平台（简称托管网银）、深证通指令直连录入的电子指令）。纸质指令包括管理人通过电子邮件发送指令扫描件给托管人或原件指令。 13.1管理人对发送指令人员的书面授权 管理人应事先向托管人提供书面授权通知书，指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、联系方式、签字/印章样本、权限和预留印鉴等。授权通知书应加盖管理人公司公章，并写明生效时间。未写明生效时间的以授权通知书的落款日期为生效时间。管理人应使用传真或其他与托管人协商一致的方式向托管人发出授权通知书，同时电话通知托管人。授权通知书经管理人与托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间或授权通知书的落款时间生效。若授权通知书载明的生效时间或授权通知书的落款时间早于管理人与托管人双方确认时间的，则以管理人与托管人双方共同确认的时间为授权生效时间。管理人在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交托管人。授权通知书正本内容与托管人收到的扫描件不一致的，以托管人收到的扫描件为准。 管理人和托管人对授权通知书负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 管理人知晓、同意并授权托管人收集和使用上述被授权人员的个人信息（包括但不限于姓名、证件号码、手机/电话号码、电子邮箱、地址等）。管理人确认并承诺，管理人已获得被授权人员同意向托管人提供上述个人信息，且被授权人员已知晓个人信息使用用途。管理人将对上述个人信息的提供承担全部责任，如违反此项承诺给托管人造成损失的，由管理人承担一切法律后果。上述个人信息将用于本合同下托管业务的需要。 13.2指令的内容 指令是在管理本产品时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。纸质指令应加盖预留印鉴并由被授权人印章/签字。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。 13.3指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令发送的方式 管理人选择以下（1）、（2）的方式向托管人发送指令。如需变更指令发送方式，管理人须提前向托管人以双方协商一致的方式提供变更指令发送方式的书面变更通知书。对于在该变更通知书生效前管理人已经按照本合同约定发送的指令，管理人不得否定其效力。 （1）管理人通过托管人网上资产托管业务信息服务平台（简称托管网银）录入方式，向托管人发送电子划款指令或投资指令。 托管人网上资产托管业务信息服务平台是指托管人基于Internet网络，向管理人提供的在线托管服务（简称“托管网银”）。管理人和托管人另行签订《江苏银行苏银托管家综合服务平台服务协议》，具体事宜以《江苏银行苏银托管家综合服务平台服务协议》的约定为准。 （2）管理人通过深证通电子直连对接方式，向托管人发送电子划款指令或投资指令。 管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，管理人应至少在产品成立日前一工作日，通过电子邮箱或加盖预留印鉴的函件告知托管人本产品的资产代码。 对于管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，管理人不得否认其效力。 对于管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，管理人可以通过电子邮件发送指令扫描件或者托管人和管理人认可的其他方式向托管人发送指令。 （3）管理人选择以电子邮件方式发送指令 管理人应按照本合同和有关法律法规的规定，由“授权通知书”确定的被授权人代表管理人通过电子邮箱向托管人邮箱（[email protected]）发送有效划款指令。对于管理人通过电子邮件发出的指令，管理人不得否认其效力。 2.指令附件的发送方式 管理人向托管人发送指令的同时，通过电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。管理人对该等资料的真实性、准确性、有效性、完整性和合法合规性负责。如管理人未提供符合托管人要求的指令附件，托管人有权暂不执行该指令直至管理人提交符合托管人要求的指令附件。 对于通过电子邮箱发出的指令附件，管理人不得否认其效力。 3．指令发送的时间 对于新股、新债申购等网下公开发行业务，管理人应于网下申购缴款日的13:00前将指令发送给托管人。 对于期货出入金业务，管理人应于交易日期货出入金截止时间前2小时将期货出入金指令发送至托管人。正常情况下由托管人依据管理人发出的出入金指令，通过期货结算银行银期转账系统进行出入金操作。当结算银行银期转账系统出现故障等其他紧急情况时，管理人可以使用非银期转账手工出入金，托管人予以配合。 非银期转账手工出入金，入金由托管人依据管理人提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往期货公司指定账户后，由管理人通知期货公司进行入金操作，出金由管理人通知期货公司出金后，再发送指令给期货公司，由期货公司依据管理人提供的划款指令划往本产品资金托管账户。 执行完期货出金或入金的操作后，管理人应通过其交易系统或终端系统查询出金划出情况和入金到账情况。如管理人经查询后发现问题，应立即书面告知期货公司或托管人，双方共同核实。如管理人未及时查询或查询发现问题后未立即书面告知期货公司或托管人，则管理人应自行承担相应不利后果，期货公司或托管人无需承担任何责任。 对于场内业务，首次进行场内交易前管理人应与托管人确认已完成交易单元和股东代码设置后方可进行。 对于银行间业务，管理人应于交易日15:00前将银行间成交单及相关划款指令发送至托管人。管理人应与托管人确认托管人已完成证书和权限设置后方可进行本产品的银行间交易。对于向托管人出具无需银行间成交单授权书的，管理人应在首笔银行间交易时通过预留电话通知托管人，如管理人未通知托管人，导致指令未执行或执行失败的，托管人不承担责任。 对上海证券交易所认购权证行权交易，管理人应于行权日15:00前将需要交付的行权金额及费用金额书面通知托管人，托管人在16:00前支付至中国证券登记结算有限责任公司指定账户。 对于指定时间出款的交易指令，管理人应提前2小时将指令发送至托管人；对于管理人于15:00以后发送至托管人的指令，托管人不保证当日出款，如出款不成功，托管人不承担责任。 4．指令的确认 管理人有义务在发送指令后使用电话与托管人进行确认，如因管理人未通知托管人接收指令造成的损失，托管人不承担责任。对于依照授权通知书发出的指令，管理人不得否认其效力。 5．指令的执行 管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件资料齐全，并为托管人留出执行指令所必需的时间，因管理人未给予合理必需的时间导致托管人操作不成功的，托管人不承担责任。 托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全；指令还应审核印鉴和印章/签字是否和预留印鉴和签字样本表面一致性相符，指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大差异即视为表面一致性审查通过，对于因扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，托管人不承担审查义务。托管人仅对管理人提交的指令按照本合同约定进行表面一致性审查，不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、准确性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整、准确和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整、不准确或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，由管理人承担责任。 托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。 6．指令的撤销 在指令未执行的前提下，若撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”“废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后邮件给托管人，并电话通知托管人。若撤销电子指令，管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销的，应参照撤销指令方式撤销电子指令。若在托管人接收相应撤销申请前相关指令已经执行，托管人不承担任何责任，一切后果由管理人自行承担。 13.4管理人发送错误指令的情形和处理程序 1、管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形。 2、当托管人认为所接受指令为错误指令时，应及时与管理人进行电话确认，并暂停指令的执行，由管理人撤销指令或撤销后再重新发送指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间，否则托管人对因此造成的延误不承担责任。 13.5托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 托管人发现管理人发送的指令有可能违反本合同约定或有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在法规规定期限内及时纠正。对于托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人违反法律法规或本合同的行为造成托管资产或产品份额持有人损失的，由管理人自行承担全部责任，托管人免于承担责任。 13.6托管人未按照管理人指令执行的处理方法 对于管理人的有效指令和通知，除非违反本合同约定或有关法律法规的规定或具有13.4所述错误，托管人不得无故拒绝或拖延执行。除因故意或重大过失致使本产品、管理人、产品份额持有人的利益受到损害而负赔偿责任外，托管人对执行管理人的合法有效指令对本产品资产造成的损失不承担赔偿责任，否则应就本产品由此产生的损失负赔偿责任。 13.7更换被授权人员的程序 管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限必须提前至少一个交易日，使用电子邮件或其他管理人和托管人认可的方式重新向托管人发出加盖管理人公司公章的授权通知书，同时电话通知托管人。经管理人与托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认后，授权通知书于其载明的生效时间或授权通知书的落款时间生效（如授权通知书上载明的生效时间或授权通知书的落款时间早于管理人与托管人双方确认时间的，则以管理人与托管人双方确认时间为生效时间），同时原授权通知书失效。在原授权通知书失效之前，托管人仍以原授权通知书为准执行。管理人在此后三个工作日内将重新出具的授权通知书的正本送交托管人。授权通知书正本内容与托管人收到的传真不一致的，以托管人收到的传真为准。 托管人更换接收管理人指令的人员，应提前通知管理人。 13.8指令的保管 指令若以电子邮件发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令扫描件。当两者不一致时，以托管人收到的指令扫描件为准。 13.9相关责任 对于因银行托管账户没有充足资金致使管理人向托管人发出的指令未能及时清算所造成的损失，由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担。托管人正确执行管理人发送的有效指令，本产品资产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人故意或重大过失造成未能及时或正确执行合法合规的有效指令而导致本产品资产受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 托管人根据本合同相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授权、越权、欺诈、伪造、变造或未能及时提供授权通知书等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或本产品或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按本合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。 13.10管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议约定相关清算交收职责。 第十四条 越权交易的处理 14.1越权交易的界定 越权交易是指产品管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定发送指令的行为，包括： （1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行投资交易或划款； （2）法律法规禁止的超买、超卖； （3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定范围的情形。 产品管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用产品资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作产品资产。 14.2对越权交易的处理 14.2.1托管人对管理人的投资策略不负责监督。 14.2.2产品管理人应向产品份额持有人和产品托管人主动报告越权交易。 14.2.3在限期内，产品份额持有人和托管人有权随时对产品管理人报告的越权事项进行复查，督促产品管理人改正。产品管理人对托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告相关监管部门。 14.2.4产品托管人在行使监督职能时，如果发现产品资产投资证券过程中出现超买或超卖现象（如涉及），应立即提醒产品管理人，由产品管理人负责解决，由此给产品资产造成的损失由产品管理人承担。越权交易所发生的损失及相关交易费用由产品管理人负担，所发生的收益归本产品所有。 14.2.5如发生被动违规的情形，管理人应按照法律法规和监管规定，在规定时间内进行调整，以达到标准。 第十五条 产品资产的估值 15.1产品资产核算与估值 产品管理人作为产品资产的会计责任主体，在遵守国家相关会计法律法规的前提下，与产品托管人协商确定会计核算以及资产估值的原则和办法。 产品管理人、产品托管人对产品资产进行估值。本产品实行净值化管理，金融资产的估值和产品净值的核算应当符合《企业会计准则》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《保险资产管理产品估值指引（试行）》等相关规定。 15.2.1估值对象 指产品资产项下所有的资产。 15.2.2估值程序 （1）本产品于存续期内的每个估值基准日进行估值，且执行T（估值基准日）+1（1个交易日）估值制度，资产净值保留到小数点后2位，小数点后第3位为四舍五入；产品份额净值等于产品资产净值除以当日产品资产份额总额，保留到小数点后4位，小数点后第5位为四舍五入；产品累计份额净值等于产品份额净值+产品成立后每份产品份额累计分红，保留到小数点后4位，小数点后第5位为四舍五入。 （2）产品虚拟份额净值及分级份额参考净值的计算
1）在未发生本合同第11.11条第3项所述情况下，本产品按以下原则确定每个估值基准日（T日）产品优先级参考净值及产品劣后级参考净值：①向优先级份额分配，至优先级份额投资收益达到按照本合同约定所应适用的业绩比较基准及计算方式计算的收益； ②以剩余财产为限，按照原路返回的原则退还产品份额持有人指定账户尚未取回的补仓资金； ③如有剩余，全部向劣后级份额进行分配。 根据以上规则，产品按照如下公式确定T日产品虚拟资产净值、产品优先级、劣后级参考净值： ' NV =NV + C ∑ T T T T Mi ' NV =Min NV , NV × 1+【】%× ?∑ NV × 1+【】%× AT T A0 Mi 365 365 +∑C A ' NV =Max(0,NV ?NV ) BT AT T ∑C=∑C +∑C A B 2）在发生本合同第11.11条第3项所述情况后，不论产品份额净值符合任何条件，本产品均将按照如下公式确定之后每个估值基准日（T日）产品虚拟资产净值、产品优先级参考净值及产品劣后级参考净值： ' NV =NV +∑C T T ' NV =NV AT T NV =0 BT T日产品虚拟份额净值等于T日产品虚拟资产净值除以产品份额总额，T日产品优先级份额参考净值等于T日产品优先级参考净值除以产品优先级份额总额，T日产品劣后级份额参考净值等于T日产品劣后级参考净值除以产品劣后级份额总额。 上述产品虚拟份额净值仅作为本合同第11.11条判断补仓权利、预警、平仓及罚没机制的参考，产品优先级份额参考净值及产品劣后级份额参考净值仅作为T日产品收益情况的估算，不代表产品份额持有人可获得的实际价值，产品份额持有人最终收益以本合同第24.3条计算结果为准。 （3）本产品存续期间每个工作日为估值日。产品管理人与产品托管人在每个工作日对产品上一个工作日净值及份额净值进行核对。管理人需将上述产品虚拟份额净值、产品优先级份额参考净值及产品劣后级份额参考净值的计算底稿发送托管人，托管人进行复核。每月初托管行应在收到管理人发送的财务报表的2个工作日内反馈核对结果，核对的财务报表包括但不限于资产负债表、利润表、净资产变动表等。 （4）产品管理人和产品托管人需采取必要、适当、合理的措施确保资产管理产品估值计量的准确性、及时性。如出现估值差异或双方就产品的会计核算出现分歧，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，以产品管理人的意见为准。 15.2.3估值方法 本产品按以下方式进行估值： （1）股票的估值方法： a）已上市流通且存在活跃市场的股票（不含锁定期内的定向增发股票和停牌股票），以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，可以参考监管机构或者行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，确定公允价值。 b）限售股票，指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分、首次公开发行股票公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票以及本产品约定的股票限售、锁定情形等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票。 流通受限股票按以下公式确定估值基准日该流通受限股票的价值。 FV=S×(1?LoMD) 其中：FV是估值基准日该流通受限股票的价值，S是估值基准日在交易所上市交易的同一股票的公允价值，LoMD是该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。 LoMD流动性折扣采用第三方估值机构颁布的数据。 c）停牌股票可根据具体情况采用以下估值方法： 可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价值，即参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值。此种方法可称为指数收益法。 使用指数收益法进行估值可分为两个步骤： 第一步：在估值基准日，以公开发布的相应行业指数的日收益率作为该股票的收益率。 第二步：根据第一步所得的收益率计算该股票当日的公允价值。 d）未上市的股票可根据具体情况采用以下估值方法： 以配股、增发、送股、转增股等方式发行的尚未上市的股票，按照估值基准日该上市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值。估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，应当参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素，采用合理的估值技术来调整最近交易市价，确定公允价值。 （2）债券的估值 a）在证券交易所市场挂牌交易的债券 在证券交易所市场挂牌交易的债券，应主要依据权威第三方估值机构（如中证估值）公布的收益率曲线及估值价格。对于公开发行的可转债、可交换债，实行全价交易的债券按照估值日收盘价减去收盘价中所含债券应收利息后得到的净价确定公允价值；实行净价交易的债券，采用估值日收盘价确定公允价值。 b）在银行间债券市场交易的债券 在银行间债券市场交易的债券，应主要依据权威第三方估值机构（如中债估值）公布的收益率曲线及估值价格。 c）跨市场债券 同一债券同时在两个或以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （3）其他债权资产的估值 a）在证券交易所市场或银行间债券市场交易的其他债权资产，比照在证券交易所市场或银行间市场交易的债券进行估值。 b）未上市交易、不存在活跃市场的其他债权类资产，如需估值的，应根据产品合同条款，采用合理的估值技术或者行业惯例，确定公允价值。 c）同业存单按第三方估值机构提供的估值净价进行估值，选定的第三方机构未提供估值的，可采用其他估值技术进行估值。 d）银行存款以账户余额列示，按与银行约定利率逐日计提利息，在利息到账日以实收利息入账。 （4）证券投资基金的估值方法： a）在证券交易所上市流通的封闭式基金、场内交易的ETF基金和LOF基金等，以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，可参考监管机构或者行业协会有关规定，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素，采用合理的估值技术来调整最近交易市价，确定公允价值。 b）未在证券交易所上市的封闭式基金在最近公布的基金定期报告中的基金份额净值基础上进行合理的调整以确定公允价值。 c）非货币市场类开放式基金（包括托管在场外的不含场内交易的LOF和ETF基金），以估值基准日前一交易日基金净值估值，估值基准日前一日开放式基金未公布的，以最近一次公布的基金净值计算。 d）已宣告封转开但尚未完成跨系统转托管的封闭式基金，按照转换后的开放式基金前一交易日基金份额净值或者采用其他合理的估值技术，确定公允价值。 e）货币式基金按基金公司公布的前一日万份收益逐日计提。 f）场内申购获得的ETF基金，按估值基准日其所在证券交易所的收盘价估值；估值基准日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。 g）场内持有的分级基金的母基金，能够在交易所交易的，按照本条a）规定的方法估值；不能在交易所交易的，按照本条c）规定的方法估值。 （5）SPPI测试的数据来源 对于SPPI测试，应参考中债金融估值中心（下称“中债”）公布的“中债SPPI方法论”，同时结合中债数据进行判断。 （6）减值政策 减值的范围及计提频率： 金融资产的减值：委托资产以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。以下资产需要计提减值准备：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 预期信用损失数据的测算及计提：采用第三方机构提供的预期信用损失结果作为委托资产的减值会计处理的依据。目前，产品管理人采用中债提供的预期信用损失的计算结果，如发生中债无法提供个别投资品种或标的情况的，则由产品份额持有人、产品管理人和产品托管人另行协商确定适用标准。（未完）  |