中芯国际(688981):上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
原标题:中芯国际:上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项...............................................................................................................3 .....................................................................................................................5 释义 正文.............................................................................................................................8 一、本次交易方案.............................................................................................8 二、本次交易相关各方的主体资格...............................................................13三、本次重组的相关合同和协议...................................................................23四、本次重组的批准和授权...........................................................................23 五、本次重组的标的资产情况.......................................................................24六、本次重组涉及的债权债务处理及职工安置...........................................42七、关联交易与同业竞争...............................................................................43 八、本次交易的信息披露...............................................................................48 九、关于股票买卖情况的自查.......................................................................49十、本次重组的实质条件...............................................................................50 十一、证券服务机构.......................................................................................54 十二、结论.......................................................................................................54 上海市锦天城律师事务所 关于中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书 编号：01F20255971 致：中芯国际集成电路制造有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“上市公司/中芯国际”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正文 一、本次交易方案 根据《发行股份购买资产协议》相关补充协议以及《重组报告书（草案）》。 本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集团、北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方49.00%股权。 本次交易中，上市公司聘请东洲评估以2025年8月31日为评估基 100% 8,285,900.00 准日对中芯北方 股权进行了评估，评估值为 万元。基 于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为4,060,091.00万元，均以发行股份的方式支付。具体如下表所示：
上市公司将持有中芯北方100%股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。 （二）本次交易的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上交所科创板。 2、发行对象及认购方式 （1）发行对象：本次发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集团、北京工投等5名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司49%股权认购公司本次发行的股份。 （2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象 以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首 次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总 量），本次发行价格确定为74.20元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发 行价格调整机制。 4、发行数量 本次发行的股份数量根据以下公式计算： 本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股 份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。 本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行 股份数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。 根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量 为547,182,073股，具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 5、锁定期安排 交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、标的资产过渡期间损益及滚存利润安排 经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日），标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 7、现金对价支付安排 本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。 8、标的资产权属转移及违约责任 本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及 交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。 交割完成后，上市公司应于交割日之日起的10个工作日聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，验资报告出具之日起10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手续、由结算公司将相应的股份登记至各交易对方名下及在上交所办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。 自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，各交易对方就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。 9、决议的有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （三）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方49.00%股权。根据上市公司、中芯北方经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
注2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。 根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司 相关财务数据的比例均未高于50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。因此，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。 （四）本次交易不构成重组上市 本次重组前36个月内，公司无控股股东、无实际控制人。根据《重组报告书（草案）》以及本次交易中标的资产的交易作价情况，预计本次重组完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，且第一大股东不发生变化。本次重组预计不存在导致公司控制权变更的情况。因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （五）本次交易构成关联（连）交易 上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方。 此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士。 综上，本次交易构成关联（连）交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，经核查，本所律师认为： 1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。 3、本次交易不构成重组上市。 4、本次交易构成关联（连）交易。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1 、基本情况 中芯国际成立于2000年4月3日在开曼群岛注册成立，英文名称为 SemiconductorManufacturingInternationalCorporation，A股股票代码为688981。 2、上市公司设立及历次主要股本变动情况 2000年4月3日，中芯国际在开曼群岛注册成立。2004年3月18日，公司的普通股在香港联交所上市，股票代号：981；证券简称：中芯国际。同日，公司的美国预托证券股份（ADS）于纽约证券交易所（“纽交所”）挂牌，股票代号：SMI。2019年6月14日，公司的预托证券股份从纽交所退市并进入美国场外交易市场交易，美国预托证券已于2021年3月4日（美国东部时间）终止。 2020年6月29日中国证监会出具《同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号），公司发行A股股票于2020年7月16日在上海证券交易所科创板上市。2020年8月14日超额配售选择权行使后，公司本次注册最终发行股数为1,938,463,000股，发行新增股份于2020年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部办理完毕登记托管手续。 自A股上市以来，中芯国际的股本变动情况如下： （1）2020年度 2020年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
2021年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
2022年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
2023年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
2024年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
2025年1-11月，中芯国际的股本结构变动情况如下：
（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格 本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、北京工投、中关村集团。交易对方基本情况如下：1、国家集成电路基金 根据国家集成电路基金现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金的基本情况如下： （1）基本信息
国家集成电路基金为私募基金，具体情况如下：
2、集成电路投资中心 根据集成电路投资中心现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，集成电路投资中心的基本情况如下： （1）基本信息
集成电路投资中心为私募基金，具体情况如下：
3、亦庄国投 根据亦庄国投现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亦庄国投的基本情况如下： （1）基本信息
根据亦庄国投填写的调查表，亦庄国投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 据此，经核查，本所律师认为，亦庄国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，亦庄国投具备参与本次交易的主体资格。 4、北京工投 根据北京工投现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京工投的基本情况如下： （1）基本信息
根据北京工投填写的调查表，北京工投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。 据此，经核查，本所律师认为，北京工投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，北京工投具备参与本次交易的主体资格。 5、中关村集团 根据中关村集团现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中关村集团的基本情况如下： （1）基本信息
根据中关村集团填写的调查表，中关村集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。（未完）  |