中芯国际(688981):上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
关于中芯国际集成电路制造有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年十二月 目 录 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况.........................................3二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况.........................................3三、核查意见.........................................................................................................4 上海市锦天城律师事务所 关于中芯国际集成电路制造有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：中芯国际集成电路制造有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“上市公司”或“公司”）委托，担任中芯国际本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，本所对中芯国际内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 5.本所同意将本专项核查意见作为中芯国际本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。 6.本所律师同意中芯国际在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本专项核查意见仅供中芯国际为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容案。 三、核查意见 1．上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司组织章程大纲及细则等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2．上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 （以下无正文） 中财网
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