中芯国际(688981):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报； 2、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要； 3、2025年8月30日，公司发布了《中芯国际集成电路制造有限公司关于筹划发行人民币普通股（A股）购买资产暨关联（连）交易的停牌公告》，并自2025 9 1 年 月 日起开始停牌； 4、2025年9月6日，公司发布了《中芯国际集成电路制造有限公司关于筹划发行人民币普通股（A股）购买资产暨关联（连）交易的停牌进展公告》；5、2025年9月8日，公司召开董事会会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，并对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见；6、2025年9月8日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》； 7、2025年9月9日，公司发布董事会决议公告、本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要等与本次重组预案相关的公告； 8、2025年10月9日、2025年11月8日及2025年12月6日，公司发布了 《中芯国际集成电路制造有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》，公告了有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作；9、2025年12月29日，公司召开董事会会议，审议并通过了本次交易草案及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，并对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件并公告；10 、公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。 综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2025年12月29日 中财网
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