中芯国际(688981):中芯国际集成电路制造有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：中芯国际集成电路制造有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中芯国际 股票代码：688981.SH、00981.HK 信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 住所/通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司 住所/通讯地址：香港特别行政区铜锣湾时代广场2座31楼 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年十二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中芯国际中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜；4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易；6、香港联交所必要的审批程序。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节 释义...............................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................5 一、信息披露义务人的基本情况........................................................................5 （一）基本情况.............................................................................................5 （二）产权结构关系.....................................................................................5 （三）主要负责人情况.................................................................................6 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................................................................7 第三节 本次权益变动目的.......................................................................................9 一、本次权益变动目的........................................................................................9 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划........................................................................................................9 第四节 本次权益变动方式.....................................................................................10 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况..........................10二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况..................................................10（一）基本情况...........................................................................................10 （二）支付条件和支付方式.......................................................................12三、本次权益变动履行的相关程序..................................................................13四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..................................14五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况......14六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排..................................14七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..............................................14（一）基本情况...........................................................................................14 （二）最近两年一期经审计的财务数据...................................................15（三）资产评估情况...................................................................................15 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................................17第六节 其他重大事项.............................................................................................18 信息披露义务人声明.................................................................................................19 第七节 备查文件.....................................................................................................21 一、备查文件......................................................................................................21 二、备查文件置备地点......................................................................................21 附表：.........................................................................................................................22 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人 1、基本情况
截至本报告书签署之日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司董事及主要负责人基本情况如下：
1、基本情况
鑫芯香港为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司，巽鑫（上海）投资有限公司为国家集成电路基金的全资子公司。 3、董事及主要负责人情况
鑫芯香港为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司，巽鑫（上海）投资有限公司为国家集成电路基金的全资子公司，因此鑫芯香港与国家集成电路基金构成一致行动人关系。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至2025年12月22日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动是由于上市公司拟向国家集成电路基金、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权所致，国家集成电路基金为本次交易的发行对象。 本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司全资子公司，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司将成为上市公司合计持股5%以上的股东。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场的实际情况及自身的资金安排，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司持有的A股或港股股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。关于本次新增股份的锁定期，国家集成电路基金承诺： “1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 3、本公司/本企业授权上市公司办理本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。” 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 本次权益变动前，国家集成电路基金通过其一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司间接持有上市公司382,902,023股港股股份。 本次交易过程中，上市公司拟向国家集成电路基金等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权。按照截至2025年11月30日上市公司股东持股情况，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
（一）基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上交所科创板。 2、发行对象及认购方式 （1）发行对象：本次发行对象为国家集成电路基金、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等5名交易对方。该等交易49% 对方以其合计持有标的公司 股权认购公司本次发行的股份。 （2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 4、发行数量 本次发行的股份数量根据以下公式计算： 本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。 本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。 根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为547,182,073股，具体情况如下：
（二）支付条件和支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向国家集成电路基金等5名交易对方购买其合计持有的中芯北方49%股权。根据上市公司与国家集成电路基金等5名交易对方于2025年9月8日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议自以下条件全部满足后生效： “本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立，（授权代表签字的，应当具备相应授权。一方盖章且由授权代表签字的，视同该方确认该授权代表已取得必要授权。）并自以下条件全部满足后生效； 1、本次交易方案涉及的审计、评估等工作完成后，经上市公司董事会、股东大会审议通过； 2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 4、中芯北方已经根据其章程规定批准本次交易各交易对方向甲方转让标的资产事宜； 5、各交易对方向甲方转让标的资产事宜已按照其各自章程或合伙协议规定取得内部决策程序批准和外部批准（如需）； 6、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册; 7、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）；8、香港联交所所要求的任何批准或豁免。” 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 4、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易； 6、香港联交所必要的审批程序。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人鑫芯香港所持中芯国际股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制。 本次权益变动为上市公司向信息披露义务人发行股份，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺：“本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排”。 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易过程中，上市公司拟向等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权，本次交易标的资产的交易价格为4,060,091.00万元。中芯北方相关情况如下： （一）基本情况
中芯北方最近两年一期经审计的财务数据如下： 单位：万元
本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年8月31日，评估对象为中芯北方股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（“东洲评报字[2025]第3160号”），以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，增值额为4,105,099.71万元，增值率为98.19%。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49%股权的最终交易价格为4,060,091.00万元。 上述评估结果尚未取得有权国资监管机构备案。各方同意，如经有权国资监管机构备案的评估结果与上述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，各方将经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的交易对价及获得的股份数量，并就此另行签署补充协议。 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 信息披露义务人的一致行动人鑫芯香港在本报告书签署日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况如下：鑫芯香港于2025年6月13日至2025年6月24日减持了上市公司79,859,375股港股股份；于2025年6月30日至7月4日减持了上市公司19,964,844股港股股份。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，国家集成电路基金、鑫芯香港不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 法定代表人（张新）： 2025年12月29日 信息披露义务人一致行动人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司 董事（胡晓云）： 2025年12月29日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/注册证书； 2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及身份证明文件； 3、本次交易的《发行股份购买资产协议》； 4、本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》。 二、备查文件置备地点 1、上海证券交易所 2、中芯国际董事会办公室 附表： 简式权益变动报告书
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 法定代表人（张新）： 2025年12月29日 （本页无正文，系《中芯国际集成电路制造有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页） 信息披露义务人一致行动人：鑫芯（香港）投资有限公司 董事（胡晓云）： 2025年12月29日 中财网
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