[收购]上海医药(601607):上海市锦天城律师事务所关于《上海医药集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 目 录 释 义.........................................................................................................................3 正 文.........................................................................................................................4 一、收购人及一致行动人的基本情况.................................................................4...................................................................................11二、本次收购目的及决定 三、收购方式.......................................................................................................12 四、本次收购的资金来源...................................................................................13 五、本次收购的后续计划...................................................................................13 六、本次收购对上市公司的影响分析...............................................................14.......................................................................17七、与上市公司之间的重大交易 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................18九、《收购报告书》的格式与内容...................................................................18十、结论意见.......................................................................................................18 上海市锦天城律师事务所 关于《上海医药集团股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：上海上实（集团）有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海上实（集团）有限公司（以下简称“公司”或“上海上实”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，就上海上实为本次收购而编制的《上海医药集团股份有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。 2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或口头陈述，出具法律意见。 4、在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。 5、本法律意见书仅供贵司为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、收购人及一致行动人的基本情况 （一）收购人及一致行动人的基本情况 1. 收购人的基本情况 根据收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海上实的基本情况如下：
根据收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金钟控股的基本情况如下：
1. 收购人及其所控制的核心企业的主营业务情况 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海上实是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。 截至2025年11月30日，上海上实直接持股超过50%的核心企业情况如下表所示：
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认，金钟控股系上海上实2025年5月30日于香港注册设立的全资控股子公司。根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。截至2025年11月30日，金钟控股尚未设立下属企业。 （四）收购人及一致行动人的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内、一致行动人（设立不满一年）均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人及一致行动人现任董事、监事、主要管理人员的基本情况1. 收购人现任董事、监事、主要管理人员的基本情况 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2. 一致行动人现任董事、高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认，截至本法律意见书出具之日，一致行动人现任董事、主要管理人员的基本情况如下：
（六）收购人、一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查，截至2025年11月30日，除上海医药外，收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查，截至2025年11月30日，收购人及一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
根据收购人及一致行动人提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海上实及金钟控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，收购人及一致行动人具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购目的及决定 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购目的系根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力。因此，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。 （二）收购人及一致行动人未来十二个月内对上市公司权益的增持或处置计划 2025年9月16日，上海医药发布《上海医药集团股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临2025-083），上实集团计划在未来12个月内由其全资子公司上实国际，通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持上海医药H股股份，增持股份总量5,500万股至7,400万股，不超过上海医药有投票权股份数的2%，资金来源为上实国际自有资金。 根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认，除本次收购及上述增持计划外，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上海医药股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务（三）本次收购所履行的主要程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：1、2025年10月13日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。 2、2025年12月29日，上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具 决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了 现阶段必要的法律程序。 三、收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购系上海市国资委将其持有的 上实集团100%股权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股，从而使得上海 上实持有及控制上海医药的股份从原有的25.303%增至38.748%。 2025 10 上海市国资委已于 年 月出具《市国资委关于上海实业（集团）有限 公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192号），要求将上实 集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。 本次收购不会导致上海医药控股股东和实际控制人发生变化，上海医药的实 际控制人仍为上海市国资委。本次收购后，上海医药的股权控制结构如下图所示：（二）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 根据收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 五、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认，收购人及一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认，本次收购前，上市公司与控股股东保持独立，收购人及其一致行动人均为上市公司实际控制人下属全资子/孙公司。本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于保持上海医药之上市公司独立性的承诺》，承诺如下： 1 “、本次股权调整完成后，本公司及控制的其他企业将继续积极保持与上海医药之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本公司将按照法律法规及上海医药的公司章程依法行使股东权利，并严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用上海医药的股东地位影响上海医药的独立性或违反其他上市公司规范运作程序，不干预上海医药经营决策，不损害上海医药和其他股东的合法权益。 3、如因本公司未履行上述承诺而给上海医药造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上海医药拥有控制权期间持续有效。” （二）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认，本次收购前，收购人为上海医药实际控制人上海市国资委控制的企业，与上海医药构成关联关系。截至本法律意见书出具之日，上海上实与上海医药之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，上海医药的实际控制人未发生变更，上海医药的关联方不会因本次交易发生变化。 为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人均已出具《关于减少及规范与上海医药关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、在不对上海医药及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽量避免和减少与上海医药及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。 2、对于确有必要或有合理理由存在的关联交易，本公司承诺将按照市场原则或其他合理的原则确定关联交易价格，并将与上海医药依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易价格具有公允性。本公司承诺将按照有关法律法规和上海医药的公司章程的规定履行审议程序及相关的信息披露义务。 3、本公司承诺不利用关联交易违规占用或非法转移上海医药的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害上海医药及其他股东的利益。 4、如因本公司未履行上述承诺而给上海医药造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上海医药拥有控制权期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人及其控制的其他企业不存在参与任何与上海医药主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。 本次收购后，为避免收购人及其控制的其他企业与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人及其一致行动人均已出具《关于避免与上海医药同业竞争的承诺》，主要内容如下： “1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前不存在参与任何与上海医药主营业务构成实质性竞争的生产经营活动。 2、本次股权调整完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与上海医药主营业务构成重大不利影响的同业竞争。若本公司及本公司控制的企业新增与上海医药的业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动，本公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提下，采取合法及有效措施解决此类同业竞争。 3、如因本公司未履行上述承诺而给上海医药造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上海医药拥有控制权期间持续有效。” 七、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及3,000 其子公司进行合计金额超过 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易安排 根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响其他正在签署或谈判的合同、默契或安排根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出24 具之日前 个月内，除《收购报告书》已披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、收购人及一致行动人的书面说明，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 九、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的要求。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人及一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意办法》和《格式准则第16号》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于<上海医药集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李攀峰 负责人： 经办律师： 沈国权 叶帆 2025年12月29日 20 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼，邮编:200120 中财网
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