晶丰明源(688368):国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
关 于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）公司董事会已于2025年12月16日在指定信息披露媒体上刊载了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。 （二）公司本次股东会现场会议定于2025年12月31日下午14时在中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室召开，由公司董事长胡黎强主持。 （三）本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。 网络投票时间为2025年12月31日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年12月31日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年12月31日9:15-15:00。 （四）公司本次股东会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格和召集人资格 （一）根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2025年12月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。 （二）根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共 5人，代表公司股份数54,472,173股，占公司股份总数的61.5571%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共54名，代表公司股份数1,183,639股，占公司股份总数的1.3376%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计59人，代表公司股份数55,655,812股，占公司股份总数的62.8947%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还包括公司的董事和高级管理人员及本所律师。 在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）根据公司本次股东会会议通知，公司本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行了计票、监票。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下： 1、审议通过了《关于公司本次交易部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安排的议案》 表决情况：同意 55,575,936股，占出席会议有表决权股份数的 99.8564%；反对70,123股，占出席会议有表决权股份数的 0.1259%；弃权9,753股，占出席会议有表决权股份数的0.0177%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,166,558股，占出席会议的中小投资者决权股份总数的5.6258%；弃权9,753股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7826%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 2、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 表决情况：同意 55,585,689股，占出席会议有表决权股份数的 99.8740%；反对70,123股，占出席会议有表决权股份数的 0.1260%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,176,311股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的94.3741%；反对70,123股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的5.6259%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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