聚辰股份(688123):聚辰股份公司章程（草案）（首次公开发行H股并上市后适用）
原标题:聚辰股份:聚辰股份公司章程（草案）（首次公开发行H股并上市后适用） 【】年【】月 目录 第一章总则.................................................................................................................4 第二章经营宗旨和范围.............................................................................................5 第三章股份.................................................................................................................6 第一节股份发行.................................................................................................6 第二节股份增减和回购.....................................................................................7 第三节股份转让.................................................................................................9 第四章股东和股东会...............................................................................................11 第一节股东的一般规定...................................................................................11 第二节控股股东和实际控制人.......................................................................15第三节股东会的一般规定...............................................................................16 第四节股东会的召集.......................................................................................20 第五节股东会的提案与通知...........................................................................22 第六节股东会的召开.......................................................................................24 第七节股东会的表决和决议...........................................................................28 第五章董事和董事会...............................................................................................32 第一节董事的一般规定...................................................................................32 第二节董事会...................................................................................................36 第三节独立董事...............................................................................................43 第四节董事会专门委员会...............................................................................46 第六章高级管理人员...............................................................................................48 第七章财务会计制度、利润分配和审计...............................................................50第一节财务会计制度.......................................................................................50 第二节利润分配...............................................................................................51 第三节内部审计...............................................................................................54 第四节会计师事务所的聘任...........................................................................55 第八章通知和公告...................................................................................................56 第一节通知.......................................................................................................56 第二节公告.......................................................................................................56 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................57第一节合并、分立、增资和减资...................................................................57第二节解散和清算...........................................................................................59 第十章修改章程.......................................................................................................61 第十一章附则...........................................................................................................62 第一章总则 第一条为维护聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913100006958304219。 第三条公司于2019年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股30,210,467股，于2019年12月23日在上海证券交易所上市。公司发行的在上海证券交易所上A 市的股票，以下简称“ 股”。 公司于【】年【】月【】日在中国证监会完成备案，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次向社会公众公开发行【】股境外上市股份（H股），并可行使超额配售权发行不超过【】股H股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下简称“H股”。 第四条公司注册名称：聚辰半导体股份有限公司； 英文名称：GiantecSemiconductorCorporation。 第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1761号10幢；邮政编码：201210。 第六条公司注册资本为人民币【】元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：公司专注于集成电路设计领域的科技创新，不断满足客户对高性能、高可靠性集成电路产品的需求，致力于成为细分领域的领导者，持续为客户和员工创造价值，用先进的半导体技术塑造人类生活的未来。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。 第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份，可以按照适用的香港法律和证券登记存管的惯例存管，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第十九条公司设立时的各发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）发生本条第一款、第二款行为的，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证券监督管理机构的要求。 违反本条第一款、第二款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证券监督管理机构的要求，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会、香港联交所规定的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及相关境内外证券监督管理机构许可的其他情形。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会及香港联交所规定的其他条件。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则以及相关境内外证券监督管理机构许可的前提下，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条除《香港上市规则》另有规定外，公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；除《香港上市规则》另有规定外，公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十七条公司依照本章程第二十四条收购本公司H股股份的，可在公司选择下注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。 对于库存股份，公司应将库存股份存放于香港中央结算有限公司及交收系统内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及相关境内外证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 公司收购公司股份的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证券监督管理机构的要求履行信息披露义务。 第三节股份转让 动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司发行的H股在香港联交所上市，其转让和交易须遵守香港的法律、法规和《香港上市规则》。 公司H股股票终止上市后，其转让和交易将遵照香港法律、法规和《香港上市规则》的相关规定执行。 第二十九条公司所有境外上市股份的转让应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面或适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则允许的形式的转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格），而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如转让人或受让人为公司）。 如公司股份的转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处地址或董事会不时可能指定的其他地方。若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会、上海证券交易所以及香港联交所对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；公司董事及高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员所持本公司首发前股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司股份在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 除有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程另有规定外，缴足股款的公司股份可以自由转让。境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。 第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会、上海证券交易所、香港联交所规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证券监督管理机构的要求对股东名册进行管理。公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条的规定等同的条款暂停办理股东登记手续（如需）。在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他权利。 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益180 1% 造成损失的，连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份发生变动的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 5% 持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项； （十）审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项； （十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十八条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）达到《香港上市规则》第14章规定的应提交股东会批准的须予公布的交易； （八）与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元； （九）审议批准公司与关联（连）人士发生的达到《香港上市规则》第14A章规定的应提交股东会批准的交易。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易，以及与同一关联（连）人进行的交易或者与不同关联（连）人进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，免于履行股东会审议程序。前款第（三）项担保，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第五十条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联（连）人的，可以免于适用前款规定。 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他情形。 前款第（三）项规定的持股比例按照股东提出书面要求日计算。 第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所或董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，公司将基于为股东参加股东会提供便利的原则选择现场会议时间及地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。通过电子通信方式参加股东会的股东、董事和高级管理人员，视为出席或者列席会议。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 由审计与风险管理委员会或股东自行召开的临时股东会应当在公司住所召开。 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十六条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求，提案的内容应当与向董事会提出的保持完全一致。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第五十八条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案不得增加新的内容，否则审计与风险管理委员会或召集股东应按本章程第五十六条、第五十七条规定的程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东会决议公告前，召集股东持有表决权股份比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定提交有关证明材料。 第五十九条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 （三）合法性。该股东提案内容是否违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照本章程的规定要求另行召集临时股东会。 第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。 第六节股东会的召开 第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该等代理人无须为公司股东。 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）《香港上市规则》对授权委托书有特别规定的，从其规定。 第七十一条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网络等虚拟会议科技方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由公司董事会拟定，股东会批准。 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 除涉及公司尚未公开披露的重大信息、国家秘密以及商业秘密或者保密商务信息等不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 公司年审会计师应当出席股东周年大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的A股和H股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。其中，表决结果应当记载A股和H股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东的回避和表决程序具体如下： （一）关联（连）股东应当在股东会召开日之前向公司董事会披露其与关联（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人宣布有关联（连）关系的股东，并解释和说明关联（连）股东与关联（连）交易各方的关联（连）关系； （三）关联（连）股东可以参加审议涉及自己的关联（连）交易，并可就该关联（连）交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联（连）股东不参与投票表决； （四）股东会对关联（连）交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联（连）交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上并选举2名以上非独立董事时，应当采用累积投票制；公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不对提案进行搁置或不予表决。 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的股东会纪律，被责令退场的股东，其所持股份数不计入现场出席本次股东会有效表决权总数。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、公司股票上市地证券监管规则规定以及相关境内外证券监督管理机构要求应当包括的其他事项。 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间为新任董事由股东会选举产生之日。 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若受限于有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证券监督管理机构的要求，公司无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立非执行董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事的人数或所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，该等忠实担的责任，不因离任而免除或者终止。 离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和本章程规定而导致的责任除外。 第二节董事会 第一百一十三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 公司鼓励董事会成员的多元化。 董事会成员中不设公司职工代表。 第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议批准本章程第一百一十八条规定的交易事项； （十六）检讨公司遵守《企业管治守则》（《香港上市规则》附录C1）的情况及在企业管治报告内的披露； （十七）股东会授权或者有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十六条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百一十八条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （七）与关联（连）自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）；与关联（连）法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元； （八）对外担保事项； （九）财务资助事项。（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联（连）人的，可以免于适用本条规定） 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易，以及与同一关联（连）人进行的交易或者与不同关联（连）人进行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生本章程第四十八条、第四十九条、第五十条规定的交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会关于对外担保的审批权限和审议程序的，公司董事会应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。 第一百一十九条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四）签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件； （五）在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司； （六）审批除有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的须经股东会或董事会批准事项以外的其他事项；（七）董事会闭会期间听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（八）董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大业务和事项不得授权董事长单独决策。 第一百二十一条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日前以书面形式（包括数据电文形式）通知全体董事。 董事会定期会议议题应当事先拟定。 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议议题应当事先拟定。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书面形式（包括数据电文形式）通知全体董事，并提供足够的资料。遇有紧急事项，经半数以上董事同意，董事会临时会议的召开可以不受前述通知时限和通知方式限制，但应于董事会临时会议召开时以书面形式予以确认。 如两名及以上的独立董事认为董事会会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的对外担保事项、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。本章程及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条董事会会议决议事项与某位董事或其《香港上市规则》定义的紧密联系人有重大利益或关联（连）关系的，该董事应予回避，在确定是否符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，以及在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬，或者董事会审议涉及董事的股权激励计划和员工持股计划事项时，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过，对外担保事项除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上无关联（连）关系董事的同意。出席董事会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合相关规定。 第一百二十八条董事会除设置会场以现场形式召开外，经会议召集人（主持人）同意，还可以单独或同时采用电子通信、书面传签等方式召开。通过电子通信、书面传签等方式参加董事会的董事和高级管理人员，视为出席会议。 董事会决议可以采用现场表决方式、通讯表决方式、现场结合通讯表决方式作出，并经与会董事签字确认。 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 同一次董事会会议，每名董事不得接受2名及以上其他董事的委托代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整，并应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人应当一并在董事会会议记录上签名。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。 董事会会议决议、会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三节独立董事 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。以下人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十五条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百四十条公司不设监事会，董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十一条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十二条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、就重大业务及监管风险向董事会提供意见并监督其风险识别及管理，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会须每年至少召开两次与外部审计机构的沟通会议，其中至少一次为无管理层参加的单独沟通会议。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十四条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十五条战略与可持续发展委员会由3名董事组成，负责公司发展战略管理工作，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并监督及评估公司的可持续发展策略和ESG工作的实施情况。 第一百四十六条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十七条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会根据董事长的提名决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程关于不得担任董事情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，应当及时向董事会提出解聘建议。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司应当与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十二条总经理对董事会负责，列席董事会会议并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、劳务合同规定。 第一百五十六条公司副总经理、财务负责人协助总经理工作，并根据分派业务范围履行相应职责。 公司副总经理、财务负责人应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条公司设董事会秘书，由董事会根据董事长的提名决定聘任或者解聘，并对公司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会负责制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。 董事会秘书同时兼任基于《香港上市规则》第3.28条规定委任的公司秘书，公司可以同时聘请符合香港联交所要求的专业人士或服务机构协助董事会秘书，共同担任联席公司秘书。 董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十九条公司依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节利润分配 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，原则上每年度应至少实施1次年度或中期利润分配，但存在母公司累计未分配利润为负等特殊情形或者公司持续经营能力存在重大不确定性的除外。 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，在保证企业日常营运资金需求的前提下，应优先采用现金分红进行利润分配。公司最近3年累计现金分红金额原则上不应低于最近3年年均经审计净利润的30%。 公司采用现金分红进行利润分配的，现金分红金额不得超过母公司的累计未分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，视同公司采用现金的方式进行利润分配，回购注销金额纳入股利支付率计算。 第一百六十五条公司进行利润分配应当同时符合下列条件： （一）公司当期盈利且期末母公司的累计未分配利润为正值； （二）审计机构对公司当期的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）采用现金分红进行利润分配的，公司经营性现金流应当满足企业日常经营和长期发展的需要，且报告期末的资产负债率不应超过80%。 第一百六十六条公司的年度或中期利润分配方案由董事会制订。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，提出实施现金分红的分配方案；并可以在给予投资者合理现金分红回报的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄以及股票价格与股本规模等因素，提出实施股票股利的分配方案。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会应当充分关注公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金存量情况、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，以及现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方案符合全体股东的整体利益：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第（三）项规定处理。 前款所述重大资金支出安排包括下列情形： （一）未来12个月内公司计划购买资产或者投资（包括但不限于项目投资、股权投资、兼并收购等）累计支出超过最近一期经审计总资产30%的；（二）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的资金支出安排。 第一百六十七条公司的利润分配方案经董事会审议通过后报由股东会审议批准。公司采用股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配的，须经公司股东会以特别决议方式审议通过。 在利润分配方案特别是现金分红方案的研究、论证和决策过程中，公司董事会、股东会应当充分听取独立董事的意见，并应通过多种途径（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取中小股东对利润分配事项的建议和诉求。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 第一百六十八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若受限于有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定以及相关境内外证券监督管理机构的要求，公司无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第一百七十条公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当由董事会就调整或变更利润分配政策的可行性进行详细论证，经董事会审议通过后报由股东会以特别决议方式审议批准，调整或变更后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券监管规则的有关规定。 第三节内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十五条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十六条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 第四节会计师事务所的聘任 第一百七十七条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告 第一节通知 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以数据电文（包括但不限于电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件和即时通信等）方式送出； （四）以公告方式进行； （五）公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以邮件、数据电文或专人送出等方式进行。 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以数据电文送出的，自数据电文进入被送达人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节公告 第一百八十七条就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告，公司在符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告，公司应按《香港上市规则》的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站上，或根据《香港上市规则》的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。（未完）  |