曲江文旅(600706):曲江文旅关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平， 保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:上市规则)《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及 《公司章程》的有关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息 披露规范。 第三条公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露遵守《上市规则》和年报准则的规定。 第五条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披 露应当遵守企业会计准则的规定。 第二章关联人及关联交易认定 第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关 联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织; (三)由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织; (五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法 人或其他组织等。 第八条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理 机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总 经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员 的除外。 第九条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理 人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员; (五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人 等。 第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视 同公司的关联人: (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第七条或者 第九条规定的情形之一; (二)过去十二个月内,曾经具有第七条或者第九条规定的情 形之一。 第十一条公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)在关联人的财务公司存贷款; (十六)与关联人共同投资。 (十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他 通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共 同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保 以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 等。 第三章关联人报备 第十二条公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的 股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联 关系及时告知公司。 第十三条公司审计委员会确认公司关联人名单后，及时向 董事会和监事会报告。 第十四条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司 专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十五条公司关联自然人申报的信息包括: (一)姓名、身份证件号码; (二)与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括: (一)法人名称、法人组织机构代码; (二)与公司存在的关联关系说明等。 第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系, 说明: (一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有); (二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有); (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例 等。 第四章关联交易披露及决策程序 第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元 以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。 第十八条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易(公司提供担保除外),应当及时披露。 第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之 一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议: (一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易 的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构 对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估; (二)公司为关联人提供担保。 第二十条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的 出资额作为交易金额,适用第十七条、第十八条和第十九条第(一) 项的规定。 第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉 及的金额为交易金额,适用第十七条、第十八条、和第十九条第(一) 项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公 司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十七条、第十八 条和第十九条第(一)项的规定。 第二十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联 交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十七条、第十八条和 第十九条第(一)项的规定。 第二十三条公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二 个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十七条、 第十八条、和第十九条第(一)项的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或 者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同 一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入 相关的累计计算范围。 第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在 独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出 判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 第二十五条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进 行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 第二十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应 当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十七条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东 应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。 第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章关联交易定价 第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。 第三十条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行: (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格; (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格; (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准 确定交易价格; (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定; (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价 格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为 合理成本费用加合理利润。 第三十一条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项 确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价 方法: (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供、资金融通等关联交易; (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务; (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联 交易; (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供等关联交易; (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高 度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公 允性作出说明。 第六章关联人及关联交易应当披露的内容 第三十三条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交 易,应当以临时报告形式披露。 第三十四条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交 下列文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文 稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专 业报告(如适用); (三)独立董事事前认可该交易的书面文件; (五)审计委员会的意见(如适用); (六)上海交易所要求的其他文件。 第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; (七)独立财务顾问的意见(如适用); (八)审计委员会的意见(如适用); (九)历史关联交易情况; (十)控股股东承诺(如有)。 第三十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披 露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第三十 七至四十条的要求分别披露。 第三十七条公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包 括: (一)关联交易方; (二)交易内容; (三)定价政策; (四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参 考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因; (五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式; (六)大额销货退回的详细情况(如有); (七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其 他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司 对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有); (八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预 计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如 有)。 第三十八条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易,应当包括: (一)关联交易方; (二)交易内容; (三)定价政策; (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格; 交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应 说明原因; (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情 况。 第三十九条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交 易,应当包括: (一)共同投资方; (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净 资产、净利润; (三)重大在建项目(如有)的进展情况。 第四十条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的, 应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十一条公司与关联人进行本制度第十一条第(十一)项 至第(十五)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应 的决策程序和披露义务。 第四十二条首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人 订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大 会审议。 第四十三条各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披 露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大 会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半 年度报告中按照第三十七条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新 提交董事会或者股东大会审议并披露。 第四十四条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大 会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会 第四十五条日常关联交易协议应当包括: (一)定价政策和依据; (二)交易价格; (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法; (四)付款时间和方式; (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较; (六)其他应当披露的主要条款。 第四十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序 和披露义务。 第八章溢价购买关联人资产的特别规定 第四十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加 股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第 四十八条至第五十一条的规定。 第四十八条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈 利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公 告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能 力和未来发展的影响。 第四十九条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未 的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具 专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。 第五十条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上 述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事 应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表意见。 第五十一条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见, 应当包括: (一)意见所依据的理由及其考虑因素; (二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体 利益; (三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关 联交易的建议。 审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作 为其判断的依据。 第九章关联交易披露和决策程序的豁免 第五十二条公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 酬。 第五十三条公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券 交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖 等活动所导致的关联交易; (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家 规定的。 第五十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联 交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方 在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁 免提交股东大会审议。 第五十五条关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率 水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该 项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易所申 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规 定执行。 第五十六条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的 独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司 进行交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的 方式进行审议和披露。 第五十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘 密或者上海证券交易所认可的其他情形,按本制度披露或者履行 相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害 公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露 或者履行相关义务。 第十章附则 第五十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年 满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十九条本制度所指公司关联董事,系指具有下列情形 之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职; (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存 在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第六十条本制度所指公司关联股东,系指具有下列情形之 一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第六十一条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议 批准后实施。 中财网
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