曲江文旅(600706):曲江文旅董事会向经理层授权管理制度
董事会向经理层授权管理制度 第一章总则 第一条为完善西安曲江文化旅游股份有限公司（以下 简称“公司”）法人治理结构，进一步建立科学规范的决策 机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、 法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职 权中的部分事项的决定权授予经理层决定。 第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标 的要求，从严控制。 （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会 对董事会授权范围及根据《公司章程》董事会可以授权的事 项范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不 得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。 （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持 相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的 需要，适时调整。 第二章授权管理 第四条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。 长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董 事会通过董事决议等方式向经理层授权，授权内容应当明确 具体。 第五条经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以 总经理办公会等方式进行。其中须履行党委会前置审批程序 的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再行决策。涉 及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大 会或工会的相关意见或建议。如相关法律法规及规范性文件 对决策程序有要求的，从其规定。 第六条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项 及权限进行调整。 第七条总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接 受董事会的监督、检查，具体按照有关规定执行。 第三章授权监督 第八条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执 行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部 环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、 可控、高效。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏 离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议 董事会调整、收回或部分收回已经授权的事项。 第九条发生授权调整或收回时，董事会办公室须及时 拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求， 说明变更理由、依据，并提交董事会决策。 第四章授权责任 第十条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负 有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当 及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出 批评、警告或解除职务的意见建议。 第十一条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的 原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理 工作，坚决杜绝越权行事。 第十二条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失 或其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公 司章程》的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大 问题； （五）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规 定的其他追责情形。 第五章附则 第十三条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、 规范性文件冲突时，以法律、行政法规、规范性文件规定为 准。 第十四条本制度由公司董事会办公室负责解释与制定， 自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。 中财网
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