国林科技(300786):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件有效性的说明 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性作出说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务。 2、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，与聘请的各中介机构签署有保密条款，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和报备。 3、公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产购买报告书及需要提交的其他文件。 4、公司于2025年9月29日披露《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》，2025年10月29日、2025年11月29日、2025年12月30日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》。 5、2025年12月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议了本次重大资产重组的相关议案，并及时进行了公告。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 6、公司与本次交易对方签署了附生效条件的相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。 7、本次交易尚需履行的批准程序如下： （1）本次交易尚需经上市公司召开股东会审议通过； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事、高级管理人员承诺：《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件完备、合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《青岛国林科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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