国林科技(300786):北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:国林科技:北京德和衡律师事务所关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书 释义.....................................................................................................................................................2 一、本次交易的方案...........................................................................................................................5 二、本次交易各方的主体资格...........................................................................................................7 三、本次交易的批准和授权.............................................................................................................14 四、本次交易的相关协议.................................................................................................................15 .................................................................................................................15 五、本次交易的标的资产 六、本次交易的债权债务处理.........................................................................................................40 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.....................................................................................40 八、本次交易的信息披露.................................................................................................................42 九、本次交易的实质条件.................................................................................................................42 十、参与本次交易的证券服务机构资格.........................................................................................45 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................................................46 十二、结论性意见.............................................................................................................................46 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
北京德和衡律师事务所 关于青岛国林科技集团股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第701号 致：青岛国林科技集团股份有限公司 北京德和衡律师事务所接受青岛国林科技集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。 国林科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。 本法律意见书仅就本次重大资产购买涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产购买申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次重大资产购买有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据国林科技第五届董事会第十四次会议决议、《股权转让协议》《重组报告书》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下： （一）本次交易的交易方案概述 国林科技拟以支付现金6,894.00万元的方式收购银邦化学持有的标的公司91.07%的股权。 本次交易前，国林科技未持有标的公司股权；本次交易完成后，国林科技将持有标的公司91.07%股权，标的公司将成为国林科技的控股子公司。 （二）本次交易的具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为银邦化学。 2、交易标的 本次交易的交易标的为凯涟捷91.07%股权。 3、交易的定价原则 本次交易以中天华出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。 4、评估情况和交易价格 根据中天华出具的《评估报告》，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷100%股权价值为7,969.93万元，评估增值2,038.71万元，增值率34.37%。 经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷91.07%股权的最终作价为6,894.00万元。 5、本次交易的支付方式和资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。 6、交易对价支付安排 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步收购为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步收购为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步收购为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。 7、过渡期损益安排 过渡期间损益指收购所涉标的公司91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为银邦化学持有的标的公司91.07%的股权，本次交易完成后，国林科技将持有标的公司91.07%股权，标的公司将成为国林科技的控股子公司。根据《国林科技2024年度审计报告》、凯涟捷两年一期《审计报告》以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下： 单位：万元
根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于国林科技的关联方，本次交易不构成关联交易。 （五）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）国林科技 1、基本情况 根据国林科技最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，国林科技的基本情况如下：
2、主要历史沿革 （1）国林科技系由青岛国林实业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。青岛国林实业有限责任公司于1994年12月13日在青岛市工商行政管理局四方分局注册成立。 2011年6月22日，青岛国林实业有限责任公司股东通过决议，同意以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。2011年10月21日，青岛市工商行政管理局四方分局向国林科技颁发变更后的《企业法人营业执照》，企业注册号为：370205228025417，公司类型为股份有限公司。 经本所律师核查，国林科技设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，国林科技的设立合法、有效。 （2）国林科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本变动 ①2015年7月，公司股票挂牌 2015年7月7日，全国中小企业股份转让系统向国林科技核发股转系统函[2015]3574号《关于同意青岛国林实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司挂牌。 2015年7月10日，全国中小企业股份转让系统向国林科技核发股转系统函[2015]3877号《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》，同意公司股票进行做市交易。 2015年7月28日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为832938。 ②2015年12月，公司定向增发 2015年12月18日，国林科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于青岛国林实业股份有限公司股票发行方案的议案》《关于附生效条件的股票认购协议的议案》等议案，同意公司定向发行股票405万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12元，融资额为人民币4,860万元，发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发行股份认购情况如下：
③2019年7月，公司股票摘牌 2016年12月16日，国林科技因筹划首次公开发行股票并在创业板上市事宜而向全国中小企业股份转让系统申请暂停股票转让。2019年7月2日，国林科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。2019年7月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意青岛国林环保科技股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]2900号），公司股票自2019年7月10日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至公司股票终止挂牌日，公司的股本结构如下：
①2019年6月21日，中国证监会作出《关于核准青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1110号文），核准公司向社会公众公开发行股票不超过1335万股新股。 ②2019年7月11日，国林科技向社会公开发行股票1335万股，每股发行价26.02元。 2019年7月17日，大华所出具大华验字[2019]000302号《青岛国林环保科技股份有限公司国林科技人民币普通股（A股）1,335.00万股后实收股本的验资报告》。经审验，截至2019年7月17日止，公司收到募集资金净额308,498,000.00元，其中计入股本13,350,000.00元，余额295,148,000.00计入公司资本公积。发行完成后，公司累计注册资本实收金额变更为5,340.00万元。 2019年7月23日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“国林环保”（后变更为“国林科技”），股票代码“300786”。 2019年9月19日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。 （4）国林科技上市后的股本变动情况 ①2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本53,400,000股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至8,544万股。同时，本次股东大会审议通过《关于公司拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本事项进行相应修改。 2020年5月27日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。 ②2020年7月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》等议案。2021年3月5日，经中国证监会批复，同意国林科技向特定对象发行股票，发行股票数量为16,791,044股。发行完成后，公司股本由85,440,000元增加至102,231,044元。 2021年9月3日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。 ③2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至2021年12月31日总股本102,231,044股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。同时，本次股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本事项进行相应修改。2022年4月26日，公司实施完毕上述分派方案，公司总股本数量由102,231,044股增加至184,015,879股。 2022年5月18日，青岛市行政审批服务局向公司核发了变更后的《营业执照》。 3、国林科技合法存续 经核查，截至本法律意见书出具之日，国林科技未出现《公司章程》、法律、行政法规和规范性文件规定的应予解散的情形。 本所律师认为，国林科技依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；国林科技股票依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；国林科技具备本次重大资产重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、银邦化学的基本情况 本次重大资产重组的交易对方为银邦化学，根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》，银邦化学的基本情况如下：
2、银邦化学股东的基本情况 根据殷国荣律师行出具的《法律意见书》，Guan Yun Limited、Fortune YieldEnterprises(HK)Limited、RobustoCapitalLimited、SeaPalaceCapitalLimited为银邦化学的股东，分别持有银邦化学53%、40%、5%、2%的股权。上述企业均在英属维尔京群岛注册成立并在香港注册处注册。其中GuanYunLimited的股东为姚进、FortuneYieldEnterprises(HK)Limited的股东为王永祥、RobustoCapitalLimited的股东为PengMengzhi、SeaPalaceCapitalLimited的股东为童培磊，GuanYunLimited持有银邦化学53%的股权，为银邦化学控股股东，姚进系银邦化学的实际控制人。 综上，本所律师认为，银邦化学系依据当地法律合法设立并有效存续,具有所适用的法律上的权利能力和行为能力，不存在依据适用法律、章程或其他事项需要解散或清算的情况，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 1、国林科技的批准和授权 2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等议案。 2、交易对方获得的批准和授权 根据银邦化学提供的资料,截至本法律意见书出具之日，银邦化学就本次交易所需履行的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 经本所律师核查，本次交易尚需取得的批准和授权包括但不限于： 1、本次交易尚需取得国林科技股东会的批准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。 四、本次交易的相关协议 2025年12月30日，国林科技与银邦化学签署了《股权转让协议》，对本次交易的先决条件、本次交易的方案、过渡期内安排、公司治理、竞业禁止、债务和或有债务、保密、违约责任等具体事项进行了明确约定。 经核查，本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。 五、本次交易的标的资产 根据《重组报告书》，国林科技拟以支付现金方式收购银邦化学持有的标的公司91.07%的股权，标的公司的主要情况如下： （一）标的公司的基本情况 1、基本情况 根据凯涟捷提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，凯涟捷的基本情况如下：
（1）2005年8月，凯涟捷设立 2005年7月1日，新疆巴音国有资产经营有限公司与凯涟捷贸易有限公司签署《中外合资经营企业合同》，双方同意在中国共同投资举办合资经营企业。 2005年7月8日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具《关于核准中外合资新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目的通知》（新发改外资〔2005〕229号），同意新疆巴音国有资产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，以合资经营方式成立新疆凯涟捷石化有限公司，建设顺酐项目，合营期限20年。 2005年7月28日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立新疆凯涟捷石化有限公司的批复》（新外经贸外资函字〔2005〕38号），同意新疆巴音国有资产经营有限公司与凯涟捷贸易有限公司合资设立新疆凯涟捷石化有限公司；同意投资者于2005年7月1日签订的公司合同及2005年7月6日签订的公司章程；公司注册资本680万美元，其中：新疆巴音国有资产经营有限公司出资60万美元，以人民币现金出资；凯涟捷贸易有限公司出资620万美元，以外币现汇出资。 2005年7月28日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本680万美元，企业类型为中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和凯涟捷贸易有限公司，出资额分别为60万美元和620万美元。 2005年8月3日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局出具《关于同意设立新疆凯涟捷石化有限公司的函》（新安监管监二字〔2005〕89号），同意设立新疆凯涟捷石化有限公司。 2005年8月3日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合新总副字第001045号-1/2）。 设立时，凯涟捷股权结构如下表所示：
2005年12月15日，凯涟捷召开董事会，审议同意凯涟捷原投资方凯涟捷贸易有限公司将其在合资公司的全部股权转让给银邦海外有限公司；确认新疆巴音国有资产经营有限公司同意放弃凯涟捷的股权优先认购权；同意合资公司的出资币种由美元变更为人民币；同意合资公司的实收资本进行变更。 2006年1月6日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具《关于中外合资新疆凯涟捷石化有限公司股东变更的核准》（新发改外资〔2006〕8号），同意原核准新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目的外方合营方由凯涟捷贸易有限公司变更为中外合资企业上海北海船务有限公司中的外方股东银邦海外有限公司（SILVERBONDOVERSEASLTD）；股份转让价按凯涟捷贸易有限公司应投入新疆凯涟捷石化有限公司顺酐项目注册资本金确定；银邦海外有限公司以2005年在上海北海船务有限公司取得的利润分红5,000万元人民币（约合620万美元）进行出资。 2006年1月9日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的批复》（新外经贸资函字〔2006〕1号），同意投资者由凯涟捷贸易有限公司变更为银邦海外有限公司（SILVERBONDOVERSEASLIMITED）。 2006年9月，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本5,600万元人民币，企业类型为中外合资企业，投资者为新疆巴音国有资产经营有限公司和银邦海外有限公司，出资额分别为500万元人民币和5,100万元人民币。 2006年9月25日，新疆信德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信德会验字[2006]第046号），经审验，截至2006年9月22日止，公司已收到全体股东第1期缴纳的实收资本合计人民币55,000,000.00元（大写：人民币伍仟伍佰万元整），各股东以货币出资55,000,000.00元，其中银邦海外有限公司本期实缴注册资本50,000,000.00元，新疆巴音国有资产经营有限公司实缴注册资本5,000,000.00元。 2006年9月27日，新疆维吾尔自治区对外贸易合作厅出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司出资币种和出资期限有关问题的说明》，新疆凯涟捷石化有限公司在此次股权变更获得批准后，出资币种变更为人民币，出资期限为：自营业执照变更签发之日起，至2007年8月2日前将各自缴纳的认缴额全部到位。 2006年9月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发《企业法人营业执照》（注册号：企合新总副字第001045号（2-1））。 股权转让完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
银邦海外有限公司以在上海北海船务股份有限公司取得的利润分红向公司出资100万元人民币。 2007年5月31日，新疆信德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新信德会验字[2007]第039号），经审验，截至2007年5月14日止，公司已收到银邦海外有限公司缴纳的第2期出资，本期实收注册资本人民币1,000,000.00元（大写：人民币壹佰万元整），股东以货币出资1,000,000.00元。 注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
2009年5月21日，银邦海外有限公司出具《同意函》，根据当地政府的要求，凯涟捷国有股权由巴音国有资产经营有限公司转让给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，银邦海外有限公司不持异议，同意转让。 2009年6月16日，凯涟捷召开二届一次董事会，审议同意公司注册资本增加到8,345万元，各家股东持股比例不变。 2009年6月22日，巴音郭楞蒙古自治州招商局（对外贸易经济合作局）出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司股权变更的批复》（巴招商（外经贸）发〔2009〕31号），同意巴音国有资产经营有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司股权无偿划转给轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，转让后持股比例不变；同意注册资本由5,600万人民币增加到8,345万人民币，股东等比例分别对新疆凯涟捷石化有限公司增资2,500万元人民币和245万元人民币作为注册资本，其中银邦海外有限公司以其在上海北海船务股份有限公司取得的利润分红以现金人民币的形式入资。银邦海外有限公司持有7,600万元人民币，占91.07%，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司持有745万元人民币，占8.93%。 2009年6月24日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本8,345万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公司，出资额分别为745万元人民币和7,600万元人民币。 2009年8月10日，新疆巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会出具《关于新疆凯涟捷石化有限公司股权变更确认书》，经研究同意将巴音国有资产经营有限公司持有的凯涟捷500万元国有股权无偿划转给新疆轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司，该无偿划转的资产不予评估。 2009年8月11日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具《验资报告》（驰天会验字[2009]3-009号），经审验，截至2009年8月7日止，公司已收到银邦海外有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币25,000,000.00元，股东以货币出资人民币25,000,000.00元。 2009年8月14日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向凯涟捷换发《企业法人营业执照》（注册号：650000410002110（2-2））。
2009年8月21日，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司向公司出资2,450,000.00元人民币。 2009年8月24日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具《验资报告》（驰天会验字[2009]3-010号），经审验，截至2009年8月21日止，公司已收到轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,450,000.00元，股东以货币出资人民币2,450,000.00元。 注册资本实缴完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
2009年8月6日，凯涟捷召开二届二次董事会，审议同意公司注册资本在8,345万元的基础上，再增加2,745万元，增资后注册资本为11,090万元，各家股东持股比例不变；同意银邦海外有限公司以外币方式增资，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以人民币现金方式增资。 2009年9月3日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意新疆凯涟捷石化有限公司增加注册资本的批复》（新商外资函字〔2009〕23号），同意新疆凯涟捷石化有限公司增加注册资本，注册资本由8,345万元人民币增加到11,090万元，增加的2,745万元人民币注册资本分别由港方股东银邦海外有限公司以等值现汇出资2,500万元人民币、中方股东轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以现金出资245万元人民币，投资者应在营业执照变更登记时缴付20%的新增注册资本，其余部分在营业执照变更之日起两年内缴清。 2009年9月7日，新疆维吾尔自治区人民政府向凯涟捷换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2005]0040号），注册资本11,090万元人民币，企业类型中外合资企业，投资者为轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司和银邦海外有限公司，出资额分别为990万元人民币和10,100万元人民币。 2009年9月18日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具《验资报告》（驰天会验字[2009]3-012号），经审验，截至2009年9月18日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币27,450,000.00元，各股东以货币出资人民币27,450,000.00元，银邦海外有限公司以货币出资25,000,000.00元，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司以货币出资2,450,000.00元。 增资完成后，凯涟捷股权结构如下表所示：
2012年10月15日，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司出具《轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司关于同意新疆凯涟捷石化有限公司股权转让的声明》，同意银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司91.07%的股权转让给银邦海外化学企业有限公司，轮台县鑫财国有资产经营有限责任公司放弃优先受让权。 2012年11月1日，银邦海外化学企业有限公司召开董事会并作出如下决议：一、同意银邦海外有限公司将其持有的新疆凯涟捷石化有限公司全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司；二、银邦海外化学企业有限公司系银邦海外有限公司全资附属公司，注册股本额为港币12,100万元（相当于10,100万元），银邦海外有限公司出资新疆凯涟捷石化有限公司股本额为人民币10,100万元，占新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权；同意银邦海外有限公司将其持有的凯涟捷全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司。 2012年11月7日，银邦海外有限公司与银邦海外化学企业有限公司签署《股权转让协议书》，银邦海外有限公司以港币12,100万元（相当于人民币10,100万元）的价格将其持有的凯涟捷全部股权转让给银邦海外化学企业有限公司。（未完）  |