国林科技(300786):重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:国林科技:重大资产购买报告书（草案）摘要 重大资产购买报告书（草案）摘要
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 独立财务顾问华福证券股份有限公司承诺：本公司同意青岛国林科技集团股份有限公司在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 法律顾问北京德和衡律师事务所：本所及本所经办律师同意青岛国林科技集团股份有限公司在《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为青岛国林科技集团股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意青岛国林科技集团股份有限公司在《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2024]0011012285号、大华审字[2025]0011009720号、大华审字[2025]0011016324号、大华核字[2025]0011011199号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：本公司及经办资产评估人员同意《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告(中天华资评报字[2025]第11710号)的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目录 释义...................................................................................................................................6 重大事项提示...................................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍.........................................................9（一）重组方案概况...............................................................9（二）交易标的评估情况..........................................................10（三）本次重组支付方式..........................................................10二、本次重组对上市公司影响......................................................10（一）本次重组对上市公司主营业务的影响..........................................10（二）本次重组对上市公司股权结构的影响..........................................11（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响......................................11三、本次交易决策过程和批准情况..................................................12（一）本次交易已履行的决策及审批程序............................................12（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序..........................................12四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................13（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意..........................13（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................13五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........................................15（一）聘请符合相关规定的中介机构................................................15（二）严格执行内部决策程序......................................................15（三）严格履行上市公司信息披露义务..............................................15（四）股东会通知公告程序及网络投票安排..........................................15（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允........................................16（六）本次交易摊薄即期回报的情况................................................16（七）其他保护投资者权益的措施..................................................19（八）其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................19重大风险提示.................................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险........................................................21（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险..........................................21（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险......................................21（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险....................................22（四）交易完成后的整合管控风险..................................................22（五）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险........................23（六）摊薄即期回报的风险........................................................23二、标的公司业务经营相关风险....................................................24（一）原材料集中采购风险........................................................24（二）安全生产风险..............................................................24（四）产品毛利率较低且下滑风险..................................................25三、其他风险....................................................................25（一）股票价格波动的风险........................................................25（二）不可抗力的风险............................................................25第一节本次交易概况.....................................................................................................26 一、本次交易的背景和目的........................................................26（一）本次交易的背景............................................................26（二）本次交易的目的............................................................27二、本次交易的具体方案..........................................................28（一）交易对方..................................................................29（二）交易标的..................................................................29（三）交易的定价原则............................................................29（四）评估情况和交易价格........................................................29（五）本次交易的支付方式和资金来源..............................................29（六）交易对价支付安排..........................................................29（七）过渡期损益安排............................................................29三、本次交易的性质..............................................................30（一）本次交易构成重大资产重组..................................................30（二）本次交易不构成关联交易....................................................30（三）本次交易不构成重组上市....................................................30四、本次重组对上市公司影响......................................................30（一）本次重组对上市公司主营业务的影响..........................................30（二）本次重组对上市公司股权结构的影响..........................................31（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响......................................31五、本次交易决策过程和批准情况..................................................32（一）本次交易已履行的决策及审批程序............................................32（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序..........................................33六、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................................33（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺..........................................33（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺..........................................39（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺..........................................41释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。第一步完成后，上市公司将直接持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，上市公司将直接持有凯涟捷91.07%股权，凯涟捷变更为上市公司的控股子公司。 （一）重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 国林科技专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运营及维护，并致力于臭氧技术的研究、开发与应用。在注重臭氧系统设备设计与制造的同时，公司积极推动臭氧技术——“臭氧氧化顺酐法”产业化，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。 国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与标的公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元
注2：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母注3：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司91.07%股权。 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司与上市公司乙醛酸板块的战略协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 同时，本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次收购整体方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见； 2、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易及本次收购整体方案事项；3、标的公司少数股东新疆轮园投资开发建设有限责任公司已同意本次股权转让事宜并同意放弃优先购买权； 4、2025年12月24日，国林科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易及本次收购整体方案及相关议案； 5、2025年12月30日，国林科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次交易及本次收购整体方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次收购整体方案尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易及本次收购整体方案尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次收购整体方案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意 上市公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生已出具《关于本次交易的原则性意见》： “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。 3、本次重大资产购买尚需上市公司股东会审议批准。 综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及实际控制人 上市公司控股股东、实际控制人丁香鹏先生已出具承诺： 的期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份； 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，本人不存在减持上市公司股份（如有，下同）的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请符合相关规定的中介机构 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （二）严格执行内部决策程序 在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。 （四）股东会通知公告程序及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）确保本次交易标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。 （六）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下： 单位：万元、元/股
但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）实际控制人、控股股东承诺 “1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益； 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（2）全体董事、高级管理人员承诺 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（七）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 （八）其他需要提醒投资者重点关注的事项 1、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。 2、信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易尚需履行的决策和审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准； 2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险； 2 、本次重组存在因《股权转让协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险； 4、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性； 5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险； 6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险 本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。 本次交易《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》中约定，第一笔股权转让款为交易总对价的85%，即5,859.90万元，在约定的股权交割完成后5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第二笔股权转让款为总交易对价的10%，即689.40万元于股转转让协议生效满一年后的5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第三笔股权转让款为总交易对价的5%，即344.70万元于股转转让协议生效满二年后的5个工作日内，由上市公司向交易对方支付。若上市公司不能如期支付股权转让款，则存在违约的风险。 同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。 除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。 （四）交易完成后的整合管控风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。 （五）标的企业持续亏损且未设置业绩补偿机制的投资损失风险 截至本次收购基准日，标的公司处于持续亏损状态，且本次交易未设置业绩补偿相关机制。标的公司亏损主要受行业竞争格局变化、下游市场需求疲软等多重因素影响。本次收购完成后，标的公司所产顺酐将优先满足上市公司乙醛酸生产需求。若未来标的公司未能改善亏损局面，甚至出现亏损进一步扩大的情况，将直接导致上市公司利润承压，影响公司整体盈利水平。本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿机制，如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响。提请投资者关注标的公司亏损且未设置业绩补偿机制的风险。 （六）摊薄即期回报的风险 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下： 单位：万元、元/股
二、标的公司业务经营相关风险 （一）原材料集中采购风险 1 标的公司主要原材料为混合烃、液化石油气，由于国产混合烃、液化石油气开采与销售具有集中特性，导致标的公司原材料采购呈现集中的特点。报告期内，标的公司每年向中国石油化工股份有限公司西北油田分公司的采购金额超过标的公司当期采购总额70%。 尽管报告期内标的公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司建立了长期稳定的合作关系；同时，为了保障自身原材料供应安全，标的公司与中石油昆仑燃气有限公司新疆库尔勒分公司在报告期内每年签署年度采购框架协议，减少对单一供应商的依赖；但若未来宏观经济环境出现剧烈变化，或中国石油化工股份有限公司西北油田分公司对自身的产品结构与销售模式进行调整，则会对公司原料采购成本和产品产量带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）安全生产风险 标的公司主要产品顺酐及液化石油气以及主要原材料等均属于易燃易爆危险化学品。标的公司已建立了完善的安全控制体系，拥有完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，也从未发生重大安全事故，但由于危险化学品生产装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障及自然灾害等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。 （三）主要原材料价格波动风险 标的公司生产所需的主要原材料为混合烃、液化石油气，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动。报告期各期，标的公司主要原材料混合烃、液化石油气占主营业务成本的比重超过80%，占比较高。若未来标的公司主要原材料价格发生不利变化，将对标的公司生产经营产生重大不利影响。 1 标的公司采购的混合烃指由两种或两种以上不同结构或组成的烃类混合物混合而成的物质，其与液化石油气均可满足标的公司提取正丁烷生产顺酐的需求；但该混合烃在碳三、碳四、（四）产品毛利率较低且下滑风险 报告期各期，标的公司整体毛利率分别为3.30%、2.21%和1.21%，产品毛利率偏低，且报告期内毛利率呈现下滑的趋势。标的公司主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售，毛利率受宏观经济景气度、原材料价格波动、国际油价涨跌周期、各产品价格波动及下游市场需求变化等因素影响。若未来下游市场需求下降、液化石油气和国际油价价格波动，标的公司整体毛利率存在继续下滑甚至为负的风险，将会影响公司盈利的稳定性。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构 2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，在支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，完善上市公司乙醛酸板块产业链，降低原材料顺酐价格波动对上市公司乙醛酸业务的影响，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现公司乙醛酸业务的持续、稳定发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。 2 、顺酐是重要的有机化工原料，应用领域广泛 顺丁烯二酸酐（MaleicAnhydride，MA）简称顺酐，又名2,5—呋喃二酮，译名为马来酸酐或失水苹果酸酐，常温下为无色针状结晶体，有刺激性气味与酸味，易燃，升华，易溶于水，生成顺丁烯二酸（马来酸），也溶于苯及丙酮、乙醇等有机溶剂，是一种常用的重要有机化工原料。 顺酐作为三大有机酸酐之一（醋酐、顺酐、苯酐），是用途广泛的基本有机化工原料，已有70余年的生产历史。顺酐由于含有共轭顺酰基，其中1个乙烯基相连两个羰基，所以化学性质非常活泼，很容易通过光化反应、加成反应、酰胺化反应、酯化反应、磺化反应、水合反应、氧化反应、还原反应、加氢反应等衍化产生众多的下游产品，广泛应用于生产不饱和聚酯树脂、涂料、油漆、油墨、工程塑料、医药、农药、食品、饲料、油品添加剂、造纸、纺织等行业。以顺酐为原料生产的化学品如丁二酸酐、γ-丁内酯、1,4-丁二醇、四氢呋喃、四氢苯酐、六氢苯酐、L-天门冬氨酸、丙氨酸以及这些产品的次级衍生产品如PTMEG、PBT等，均属于目前用途广泛、国内市场畅销的化工原料。目前，国林科技以顺酐为主要原材料，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。随着国内精细化工技术的发展、进步，顺酐应用领域将进一步延伸。 （二）本次交易的目的 1 、实现产业整合和成本优化，提升上市公司的盈利能力 目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。其中，“乙醛酸及其副产品”主要由公司全资子公司新疆国林新材料有限公司负责生产与销售，原材料主要为顺酐。 目前，我国主要的顺酐生产厂家有20余家，顺酐产能分布表现出较强的地域性，生产装置具有明显的区域集中性，国内大部分顺酐产能集中在东北、山东、江浙和河南地区。在新疆地区，顺酐生产厂家主要为克拉玛依金源精细化工有限责任公司和新疆凯涟捷石化有限公司。 新疆国林新材料有限公司地处新疆石河子市，距离顺酐产能集中区东北、山东、江浙和河南地区路途遥远，运输成本高。通过本次整合，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化内部协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位。 2、响应国家西部大开发战略，把握新疆石化产业重要发展机遇，推动公司化工板块进一步提升 党中央在统筹推进全国改革发展的进程中，把新疆作为我国西北的战略屏障、丝绸之路经济带核心区、西部大开发重点地区、向西开放的重要门户、“三基地一通道”，给予一系列特殊支持政策，为推进新疆经济社会发展注入了动力。 根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》数据显示，查明资源储量的矿产中，石油、天然沥青、铯、红柱石、钠硝石、芒硝、花岗岩（饰面用）等12种居全国首位；新疆共有探矿权2,276个，采矿权2,966个，在全国均位于前列。矿产资源的开发利用为国家和新疆石油化工、电力、交通、建筑、冶金、建材、新能源、新材料等相关产业提供了原料支撑。 本次整合符合我国西部大开发战略，实现标的公司凯涟捷有机化工产品顺酐的就地深加工，符合《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自治区中第11条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，有利于公司化工板块的稳定、健康发展，推动公司化工板块的进一步提升。 3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力 技术水平和生产经验直接影响生产效率、产品质量、生产成本等诸多方面，从而决定企业的市场竞争力。标的公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面和安全生产运营具备丰富的生产与管理经验。新疆国林新材料有限公司依托母公司国林科技强大的研发和制造能力，攻克了制氧、臭氧、氧化、精馏、造粒等多道工艺技术难题，成为国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐工艺”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液的企业，实现了传统生产工艺的迭代升级，该工艺被国家制造强国建设战略咨询委员会、国家产业基础专家委员会纳入《产业基础创新发展目录（2021年版）》。 本次交易完成后，公司乙醛酸板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、技术和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金6,894.00万元向交易对方银邦化学购买其持有的凯涟捷91.07%的股权。交易完成后，上市公司将持有凯涟捷91.07%的股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为银邦化学。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为凯涟捷91.07%股权。 （三）交易的定价原则 本次交易以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。 （四）评估情况和交易价格 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和市场法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，凯涟捷100%股权价值为7,969.93万元，评估增值2,038.71万元，增值率34.37%。 经交易双方协商一致，本次交易凯涟捷91.07%股权的最终作价为6,894.00万元。 （五）本次交易的支付方式和资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款等。 （六）交易对价支付安排 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。 （七）过渡期损益安排 过渡期间损益指收购所涉标的公司91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为凯涟捷91.07%股权，本次交易完成后，凯涟捷将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下： 位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 国林科技专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程开发与应用。在注重臭氧系统设备设计与制造的同时，公司积极推动臭氧技术——“臭氧氧化顺酐法”产业化，通过“臭氧氧化顺酐法”制取高品质乙醛酸。目前，国林科技已形成“臭氧系统设备”和“乙醛酸及其副产品”并重的业务格局。 国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，标的公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与标的公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元
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