贝达药业(300558):2025年第二次临时股东大会决议
贝达药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次会议没有出现否决议案的情形； 2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议通知于2025年12月16日以公告形式发出，现场会议于2025年12月31日15:00 （周三） 时在公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过现场和网络投票的股东173人，代表股份189,260,422股，占公司有表决权股份总数的44.9834%。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份81,228,201股，占公司有表决权股份总数的19.3063%；通过网络投票的股东168人，代表股份108,032,221股，占公司有表决权股份总数的25.6771%。通过现场投票和网络投票的中小股东（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计168人，代表股份25,001,760股，占公司有表决权股份总数的5.9424%。 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长丁列明先生主持。公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、议案审议表决情况 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议了以下议案并形成如下决议： 1、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意107,728,298股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6351%；反对371,323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3434%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权16,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0215%。 中小股东的表决情况为：同意24,607,237股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4220%；反对371,323股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4852%；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权16,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0928%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。 关联股东宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）和丁列明先生回避表决，回避股份数为81,137,601股。 2 、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 本次董事会换届选举采取累积投票制，会议选举丁列明先生、TIANXU先生、YONGJUNLIU LI MAO 先生、万江先生、 先生、范建勋先生、童佳女士为公司 第五届董事会非独立董事，均获得出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。 2.01《选举丁列明先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,937,166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0915%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,205,443股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.8150%。 丁列明先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.02《选举TIANXU先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,948,267股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0974%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,216,544股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.8594%。 TIANXU先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.03《选举YONGJUNLIU先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,984,343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1164%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,252,620股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0037%。 YONGJUNLIU先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.04《选举万江先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,968,556股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1081%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,236,833股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9405%。 万江先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.05《选举LIMAO先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,980,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1144%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,248,726股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9881%。 LIMAO 先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.06《选举范建勋先生为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,980,457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1144%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,248,734股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9881%。 范建勋先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2.07 《选举童佳女士为第五届董事会非独立董事》 表决情况：同意162,967,561股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1076%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,235,838股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9365%。 童佳女士当选为公司第五届董事会非独立董事。 3、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 本次董事会换届选举采取累积投票制，会议选举黄欣琪女士、肖佳佳女士、JIANWEIXUAN先生、叶建亮先生公司第五届董事会独立董事，均获得出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下： 3.01《选举黄欣琪女士为第五届董事会独立董事》 表决情况：同意162,911,336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0779%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,179,613股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.7116%。 黄欣琪女士当选为公司第五届董事会独立董事。 3.02《选举肖佳佳女士为第五届董事会独立董事》 表决情况：同意163,002,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数86.1262% 24,271,178 的 。其中，中小股东的表决情况为：同意 股，同意股数占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0779%。 肖佳佳女士当选为公司第五届董事会独立董事。 3.03 JIANWEIXUAN 《选举 先生为第五届董事会独立董事》 表决情况：同意163,004,505股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1271%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,272,782股，同意股数占出97.0843% 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 。 JIANWEIXUAN先生当选为公司第五届董事会独立董事。 3.04《选举叶建亮先生为第五届董事会独立董事》 表决情况：同意163,004,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1269%。其中，中小股东的表决情况为：同意24,272,392股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0827%。 叶建亮先生当选为公司第五届董事会独立董事。 4、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》 表决情况：同意188,851,699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7840%；反对398,223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2104%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055%。 中小股东的表决情况为：同意24,593,037股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3652%；反对398,223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5928%；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0420%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。 5、逐项审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商登记事项的议案》 5.01 2025 12 《贝达药业股份有限公司章程（ 年 月）》 表决情况：同意188,860,399股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7886%；反对365,723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1932%；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权18,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0181%。 中小股东的表决情况为：同意24,601,737股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4000%；反对365,723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4628%；弃权34,300股（其中，因未投票默认弃权18,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。 5.02《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（2025年12月）》 表决情况：同意187,513,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0769%；反对1,711,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9044%；弃权35,523股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0188%。 中小股东的表决情况为：同意23,254,648股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.0120%；反对1,711,589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8459%；弃权35,523股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1421%。 5.03《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）》 表决情况：同意187,503,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0716%；反对1,711,589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9044%；弃权45,523股（其中，因未投票默认弃权30,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0241%。 中小股东的表决情况为：同意23,244,648股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9720%；反对1,711,589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8459%；弃权45,523股（其中，因未投票默认弃权30,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1821%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 6 、逐项审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》 6.01《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度（2025年12月）》 表决情况：同意187,505,110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.0725% 1,729,089 的 ；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9136%；弃权26,223股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0139%。 23,246,448 中小股东的表决情况为：同意 股，占出席本次股东大会中小股东 有效表决权股份总数的92.9792%；反对1,729,089股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9159%；弃权26,223股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1049%。 6.02《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（2025年12月） 表决情况：同意187,508,510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0743%；反对1,730,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9142%；弃权21,723股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0115%。 中小股东的表决情况为：同意23,249,848股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9928%；反对1,730,189股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9203%；弃权21,723股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0869%。 6.03《贝达药业股份有限公司对外担保制度（2025年12月）》 表决情况：同意187,501,910股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0709%；反对1,736,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9174%；弃权22,323股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0118%。 中小股东的表决情况为：同意23,243,248股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9664%；反对1,736,189股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9443%；弃权22,323股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0893%。 6.04《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）》 表决情况：同意187,508,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0744%；反对1,729,889股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9140%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 23,249,948 中小股东的表决情况为：同意 股，占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的92.9932%；反对1,729,889股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9191%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 6.05《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（2025年12月）》 表决情况：同意187,509,810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.0750% 1,728,689 的 ；反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9134%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小股东的表决情况为：同意23,251,148股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9980%；反对1,728,689股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9143%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。 7、逐项审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 7.01《贝达药业股份有限公司章程（草案）》 表决情况：同意188,885,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8022%；反对352,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1863%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小股东的表决情况为：同意24,627,337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5024%；反对352,500股，占出席本次股东大会中小股1.4099% 21,923 东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 7.02《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》 188,885,999 表决情况：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.8022%；反对352,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1863%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股0.0116% 东大会有效表决权股份总数的 。 中小股东的表决情况为：同意24,627,337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5024%；反对352,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4099%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 7.03《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决情况：同意188,885,099股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8017%；反对353,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1867%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小股东的表决情况为：同意24,626,437股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4988%；反对353,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4135%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 8、逐项审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理制度（草案）的议案》 8.01《贝达药业股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》 表决情况：同意188,864,599股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7909%；反对369,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1953%；弃权26,223股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股0.0139% 东大会有效表决权股份总数的 。 中小股东的表决情况为：同意24,605,937股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4168%；反对369,600股，占出席本次股东大会中小1.4783% 26,223 股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1049%。 8.02《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（草案）》 188,867,899 表决情况：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.7926%；反对370,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1958%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小股东的表决情况为：同意24,609,237股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4300%；反对370,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4823%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 8.03《贝达药业股份有限公司对外担保制度（草案）》 表决情况：同意188,862,299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7896%；反对375,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1985%；弃权22,523股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0119%。 中小股东的表决情况为：同意24,603,637股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4076%；反对375,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5023%；弃权22,523股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0901%。 8.04《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》 表决情况：同意188,866,299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7918%；反对372,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1967%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小股东的表决情况为：同意24,607,637股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4236%；反对372,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4887%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 8.05《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（草案）》 188,866,499 表决情况：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.7919%；反对372,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1966%；弃权21,923股（其中，因未投票默认弃权20,123股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116%。 中小股东的表决情况为：同意24,607,837股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4244%；反对372,000股，占出席本次股东大会中小股1.4879% 21,923 东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 20,123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。 三、律师出具的法律意见 国浩律师（杭州）事务所胡小明、唐梦蝶律师列席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 四、备查文件 1、贝达药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议； 2、国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 贝达药业股份有限公司董事会 2025年12月31日 中财网
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