美力科技(300611):2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第12056号 致：浙江美力科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2025年第二次临时股东大会，并出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供美力科技2025年第二次临时股东大会之目的使用。 本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东会规则》等相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2025年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年12月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 2025 年 12 月 16 日 ， 公 司 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《浙江美力科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月24日（星期三）。 本次股东大会的现场会议的召开时间为2025年12月31日（星期三）下午14:30，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县文华路1号公司行政楼三楼会议室。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15-15:00。 2025年12月31日下午14:30，本次股东大会现场会议在浙江省绍兴市新昌县文华路1号公司行政楼三楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。 （三）本次股东大会的议案 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.07《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 2.08《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 3.《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》 4.《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 4.01选举章碧鸿为公司第六届董事会非独立董事 4.02选举章竹军为公司第六届董事会非独立董事 4.03选举章简为公司第六届董事会非独立董事 4.04选举王博为公司第六届董事会非独立董事 4.05选举马可一为公司第六届董事会非独立董事 5.《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》 5.01选举郭志明为公司第六届董事会独立董事 5.02选举孙金云为公司第六届董事会独立董事 5.03选举梁永忠为公司第六届董事会独立董事 以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东大会的出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1.出席本次股东大会的股东 截至股权登记日2025年12月24日下午15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。 经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： （1）股东出席的总体情况： 出席本次股东大会表决的股东共计122人，其所持有效表决权的股份总数为84,305,500股，占公司有效表决权股份总数的比例为39.9411%。 其中：出席本次股东大会现场会议的股东人数为7人，代表股份数量 83,743,300股，占公司有效表决权股份总数的比例为39.6747%； 通过网络投票出席会议的股东人数为115人，代表股份数量562,200股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.2664%。 （2）中小股东出席的总体情况： 出席本次股东大会表决的中小股东共计119人，其所持有效表决权的股份总数为609,800股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.2889%。 其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东人数为4人，代表股份数量47,600股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.0226%； 通过网络投票出席会议的中小股东人数为115人，代表股份数量562,2002025年第二次临时股东大会的法律意见书 股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.2664%。 本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。 2.出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意84,156,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8234%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074%。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 其中，中小投资者表决结果：同意460,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5822%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0167%。 本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.《关于修订公司部分治理制度的议案》 该议案需逐项表决，作为投票对象的10项子议案具体表决结果如下：2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意84,140,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8042%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权22,400股（其中，因未投票默认弃权17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266%。 其中，中小投资者表决结果：同意444,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.9255%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东2025年第二次临时股东大会的法律意见书 有效表决权股份总数的23.4011%；弃权22,400股（其中，因未投票默认弃权17,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6733%。 本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会2025年第二次临时股东大会的法律意见书 有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.07《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.08《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2025年第二次临时股东大会的法律意见书 0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意84,156,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8235%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。 其中，中小投资者表决结果：同意461,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.5986%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0003%。 2.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意84,155,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8215%；反对142,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1693%；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093%。 其中，中小投资者表决结果：同意459,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.3198%；反对142,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4011%；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2791%。 3.《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意84,136,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2025年第二次临时股东大会的法律意见书 99.7994%；反对146,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1740%；弃权22,400股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266%。 其中，中小投资者表决结果：同意440,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.2696%；反对146,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0571%；弃权22,400股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6733%。 4.《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 该议案采取累积投票制的方式逐项表决，作为投票对象的5项子议案具体表决结果如下： 4.01选举章碧鸿为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意83,857,846股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4690%；该子议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意162,146股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的26.5900%。 4.02选举章竹军为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意83,850,035股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4597%；该子议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果：同意154,335股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的25.3091%。 4.03选举章简为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意83,847,035股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4562%；该子议案获得通过。 其中，中小股东表决结果为：同意151,335股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的24.8172%。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 4.04选举王博为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意83,853,234股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4635%；该子议案获得通过。 其中，中小股东表决结果为：同意157,534股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的25.8337%。 4.05选举马可一为公司第六届董事会非独立董事 表决结果：同意83,850,235股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4600%；该子议案获得通过。 其中，中小股东表决结果为：同意154,535股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的25.3419%。 5.《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》 该议案采取累积投票制的方式逐项表决，作为投票对象的3项子议案具体表决结果如下： 5.01选举郭志明为公司第六届董事会独立董事 表决结果：同意83,853,735股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.4641%；该子议案获得通过。 其中，中小股东表决结果为：同意158,035股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的25.9159%。 5.02选举孙金云为公司第六届董事会独立董事 表决结果：同意83,843,432股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4519%；该子议案获得通过。 其中，中小股东表决结果为：同意147,732股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的24.2263%。 5.03选举梁永忠为公司第六届董事会独立董事 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 表决结果：同意83,842,927股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4513%；该子议案获得通过。 其中，中小股东表决结果为：同意147,227股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的24.1435%。 根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《浙江美力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________________ 马宏利 经办律师：___________________ 王 丹 经办律师：___________________ 徐逍影 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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