*ST长药(300391):公司重整投资人解除重整投资协议暨子公司更换破产清算管理人
长江医药控股股份有限公司 关于公司重整投资人解除重整投资协议暨 子公司更换破产清算管理人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年12月29日，长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”或“长药控股”）收到湖北省十堰市中级人民法院送达的（2024）鄂03破申76号《民事裁定书》、（2024）鄂03破申76号之三《决定书》，法院裁定不予受理十堰市郧胥工贸有限公司对公司的重整申请，决定依法终结公司预重整程序。同日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院送达的（2025）鄂03破1号《民事裁定书》，法院裁定终止湖北长江星医药股份有限公司等七家公司实质合并重整程序，宣告湖北长江星医药股份有限公司等七家公司破产。 2、近日公司陆续收到重整投资人四川嘉道博文生态科技有限公司、合肥当歌长弘创业投资合伙企业(有限合伙)等的函，重整投资人根据协议约定提出解除《重整投资协议》，并要求公司和临时管理人按照约定履行相关义务。临时管理人已告知所有相关重整投资人及公司，拟解除重整投资协议并按约定原路退还投资保证金。 3、2025年12月30日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院送达（2025）鄂03破1号之三《决定书》，因原管理人上海市锦天城律师事务所申请辞去管理人职务，法院决定解除上海市锦天城律师事务所的长江星等七家公司实质合并重整案管理人职务，并指定北京天达共和(武汉)律师事务所为长江星等七家公司实质合并破产清算案管理人，刘君为管理人负责人。 4、公司股票可能被实施重大违法强制退市。公司因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。公司及相关人员于2025年12月26日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。根据《告知书》认定的事实，公司2021年、2022年、2023年年度报告存在虚假记载，公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条第（六）项的“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。 5、公司股票可能被实施财务类强制退市。公司股票自2025年4月22日起被实施退市风险警示和其他风险警示，自2025年12月29日起被叠加实施退市风险警示。鉴于公司已无法于2025年12月31日前完成重整，2025年度期末净资产预计为负（具体准确的财务数据以公司正式披露经审计后的2025年年度报告为准）。如公司2025年度期末经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条的规定，公司触及财务类强制退市情形，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。 6、公司股票可能被实施交易类强制退市。公司股票收盘价格连续两个交易日低于1元，2025年12月31日公司股票收盘价格为0.87元/股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.3条的规定，上市公司首次出现股票收盘价格低于1元情形的。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条的规定，若公司出现连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，公司股票将被终止上市。 一、预重整及重整事项基本情况 2025年1月20日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院（下称“十堰中院”、“法院”）送达的《决定书》，十堰中院决定对公司启动预重整。具体内容详见公司于2025年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于法院同意公司启动预重整程序并指定预重整临时管理人的公告》。 2025年3月13日，公司子公司湖北长江星医药股份有限公司（下称“长江星”）收到十堰中院送达的（2025）鄂03破申9号《民事裁定书》、（2025）鄂03破申9号《决定书》，十堰中院于2025年3月10日裁定受理长江星破产重整一案。2025年4月1日，长江星等七家子公司收到十堰中院送达的（2025）鄂03破1号《民事裁定书》、（2025）鄂03破1号《决定书》，十堰中院于2025年3月27日裁定受理公司七家子公司长江星、长江源、长江丰、新峰制药、长江伟创、舒惠涛、安博制药合并重整。具体内容详见公司分别于2025年2月13日、2025年3月14日、2025年4月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司子公司被债权人申请重整的提示性公告》、《关于法院裁定受理子公司重整并指定重整管理人的公告》、《关于预重整事项的进展公告》。 根据进展情况，公司于2025年1月23日在巨潮资讯网披露了《关于公司预重整案债权申报的公告》、《关于临时管理人公开招募和遴选投资人的公告》；2025年2月28日披露了《关于预重整事项的进展公告》；2025年4月15日披露了《关于预重整事项进展暨收到预重整延期批复的公告》；2025年5月8日披露了《关于签署重整投资协议暨关联交易的公告》；2025年6月27日披露了《关于预重整第一次临时债权人会议和长江星等七家子公司实质合并重整案第一次债权人会议提示性公告》；2025年7月18日披露了《关于预重整事项进展暨收到预重整延期批复的公告》；2025年7月21日披露了《关于预重整第一次临时债权人会议和长江星等七家子公司实质合并重整案第一次债权人会议召开及表决结果的公告》；2025年9月16日披露了《关于预重整事项进展暨收到子公司实质合并重整延期批复的公告》；2025年10月20日披露了《关于预重整事项进展暨收到预重整延期批复的公告》；2025年12月29日披露了《关于法院裁定不予受理重整申请暨子公司宣告破产的公告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的上述公告。 二、进展情况 （一）解除重整投资协议的情况 近日，公司陆续收到重整投资人四川嘉道博文生态科技有限公司、合肥当歌长弘创业投资合伙企业(有限合伙)等的函。四川嘉道博文生态科技有限公司、合肥当歌长弘创业投资合伙企业(有限合伙)通知长药控股及临时管理人正式解除重整投资协议，并按照约定履行相关义务。临时管理人已告知所有相关重整投资人及公司，拟解除重整投资协议并按约定原路退还投资保证金。 （二）更换子公司破产清算管理人的情况 2025年12月30日，公司收到十堰中院送达的（2025）鄂03破1号之三《决定书》，主要内容如下： 2025年12月30日，上海市锦天城律师事务所向法院申请辞去管理人职务。法院认为，为保障破产清算工作顺利开展，维护债权人合法权益，依照《中华人民共和国企业破产法》第二十二条、第二十四条、《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十五条、第十六条、第三十二条之规定，决定如下：1、解除上海市锦天城律师事务所的长江星等七家公司实质合并重整案管理人职务； 2、指定北京天达共和(武汉)律师事务所为长江星等七家公司实质合并破产清算案管理人，刘兆君为管理人负责人。 管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下： 1、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料； 2、调查债务人财产状况,制作财产状况告； 3、决定债务人的内部管理事务； 4、决定债务人的日常开支和其他必要开支； 5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；6、管理和处分债务人的财产； 7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序； 8、提议召开债权人会议； 9、本院认为管理人应当履行的其他职责。 三、其他风险提示 1、公司存在交易类强制退市风险 公司股票收盘价格连续两个交易日低于1元，2025年12月31日公司股票收盘价格为0.87元/股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.3条的规定，上市公司首次出现股票收盘价格低于1元情形的。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条的规定，若公司出现连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，公司股票将被终止上市。 2、公司存在重大违法强制退市风险。 公司于2025年11月7日收到中国证监会下发的《立案告知书》(证监立案字0042025020号),因公司涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司于2025年12月26日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）。根据《告知书》认定的事实，公司2021年、2022年、2023年年度报告存在虚假记载，2021年至2023年年度报告分别虚增营业收入21,532.38万元、28,373.66万元、23,363.46万元，占当期对外披露营业收入的9.12%、17.57%、19.51%；虚增利润总额5,640.14万元、6,337.52万元、4,370.50万元，占当期对外披露利润总额绝对值的35.62%、88.23%、6.42%。同时，由于2022年对长江伟创中药城交易中心工程项目未合理确认损失，导致公司2022年年度报告虚增利润总额455.24万元，占当期对外披露利润总额的6.34%。公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条第（六）项的“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的重大违法强制退市情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。 3、公司存在财务类强制退市风险。 公司于2025年4月21日披露了《2024年年度报告》，经审计后的年度报告数据显示，公司2024年度期末归属于上市公司股东的净资产为-432,840,659.21元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第（二）项规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，对其股票交易实施退市风险警示。公司股票交易被实施退市风险警示后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条规定，上市公司因触及第10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易： 1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。 2）经审计的期末净资产为负值。 3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。 4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。 5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。 6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。 7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。 8）虽满足第10.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。 9）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 10）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司2025年10月27日披露的《2025年第三季度报告》显示，公司2025年第三季度期末归属于上市公司股东的净资产为-642,572,815.83元。若经审计的2025年度期末净资产为负值，公司股票将被实施财务类强制退市。 4、2024年度审计报告中持续经营相关的重大不确定性的风险提示。 截至2024年12月31日，公司合并财务报表归属于母公司的净资产 -432,840,659.21元，未分配利润-1,589,707,417.48元，2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润-627,961,728.50元，公司经营净现金流量连续3年负数，累计亏损数额巨大；公司近三年营业收入由2022年的16.15亿元，2023年的11.98亿元下降到2024年的1.12亿元，下滑严重；大量债务逾期，部分债权人已提起诉讼，导致大量银行账户被冻结、资产被查封。 5、公司涉诉讼、仲裁案件风险。 截至目前，公司及子公司所涉诉讼、仲裁152起，涉案金额合计193,211万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值比例为446%。公司及下属子公司资金紧张，存在大额逾期债务和逾期担保，债权人的起诉行为使部分子公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生影响。 6、公司存在大额有息负债逾期风险。 截至目前，公司存在大额有息负债110,608.03万元，其中逾期有息债务38,970.35万元，且回款情况不及预期，导致公司融资渠道和能力受到不利影响，偿债能力下降，随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。 7、公司及下属子公司被冻结账户风险。 截至目前，公司及下属子公司被冻结账户的账户余额合计604.64万元，公司及下属子公司已开立银行账户总数为161个，被冻结的银行账户数117个，占已开立银行账户总数的比例为72.67%。公司将持续跟进银行账户被冻结的后续进展情况，客观评估其对生产经营活动影响，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 8、控股子公司存在大额欠税风险。 公司控股子公司长江星存在未按时缴纳的欠税1.2亿元，主要系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报。长江星及子公司未来可能存在因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限内按时完成缴纳税款。 公司将持续密切关注后续进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 长江医药控股股份有限公司董事会 2025年12月31日 中财网
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