贝斯特(300580):江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
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（一）经查验，本次临时股东会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2025年12月16日在巨潮资讯网刊载、公告了召开本次临时股东会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开的时间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人和方式等。 （二）经本所律师审查，本次临时股东会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 本次临时股东会召开的实际时间、地点与临时股东会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次临时股东会召开通知的公告日期距本次临时股东会的召开日期达到15日，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （三）本次临时股东会进行网络投票的具体时间为2025年12月31日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月31日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年12月31日9:15至2025年12月31日15:00的任意时间。经本所律师核查，本次临时股东会已按照会议通知提供了网络投票平台。 （四）本次临时股东会由贵公司董事长曹余华先生主持。 本所律师认为，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次临时股东会人员的资格 （一）据本所律师审查，出席本次现场临时股东会的股东及股东代理人2人（共代表5名股东），代表有表决权的股份为299,889,699股，占贵公司股份总数的59.9128%。 经查验出席本次临时股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次临时股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次临时股东会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 根据深圳证券交易所网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共218人，代表有表决权的股份为3,381,212股，占贵公司有表决权股份总数的0.6755％。 以上出席本次临时股东会现场会议和参加网络投票的股东共220人（共代表223名股东），代表有表决权的股份为303,270,911股，占贵公司有表决权股份总数的60.5883%。其中中小投资者（指单独或合计持有公司5%以下股份的股东且非公司董事或高级管理人员，不包含5%，下同）持有效表决权的股份3,381,212股，占贵公司的股份总数的0.6755％。 （二）经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次临时股东会的人员还包括贵公司董事、董事会秘书，贵公司其他高级管理人员及本所律师列席。 本所律师认为，出席本次临时股东会的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次临时股东会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次临时股东会议事日程的议案进行了表决。本次临时股东会的网络投票通过深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数，本次临时股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 （二）本次临时股东会推举的股东代表与本所见证律师共同进行了计票、监票，并当场公布现场表决结果。 （三）本次临时股东会审议通过了以下议案： 1.01、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意302,833,077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8556％；反对405,234股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1336％；弃权32,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0107％。 中小股东总表决情况： 同意2,943,378股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0510％；反对405,234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9849％；弃权32,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9624％。 1.02、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意302,834,077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8560％；反对403,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110％。 中小股东总表决情况： 同意2,944,378股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0805％；反对402,534股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9346％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9849％。 1.03、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意302,834,077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8560％；反对403,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110％。 中小股东总表决情况： 同意2,944,378股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0805％；反对405,534股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9346％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9849％。 1.04、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况： 同意302,832,377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对403,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115%。 中小股东总表决情况： 同意2,942,678股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0303%；反对403,534股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9346%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0351%。 1.05、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意302,834,277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8560%；反对403,334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1330%；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110%。 中小股东总表决情况： 同意2,944,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0865%；反对403,334股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9287%；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9849%。 1.06、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况： 同意302,832,277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对405,234股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1336%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110%。 中小股东总表决情况： 同意2,942,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0273%；反对405,234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9849%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9878%。 1.07、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况： 同意302,832,377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8554%；反对403,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115%。 中小股东总表决情况： 同意2,942,678股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0303%；反对403,534股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9346%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0351%。 1.08、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 总表决情况： 同意302,834,077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8560%；反对403,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331%；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110%。 中小股东总表决情况： 同意2,944,378股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0805%；反对403,534股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9346%；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9849%。 1.09、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 总表决情况： 同意303,092,461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9412%；反对143,450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0473%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115%。 中小股东总表决情况： 同意3,202,762股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7223%；反对143,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2426%；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0351%。 1.10、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意302,798,277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8442%；反对405,234股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1336%；弃权67,400股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222%。 中小股东总表决情况： 同意2,908,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.0218%；反对405,234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9849%；弃权67,400股（其中，因未投票默认弃权34,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9934%。 1.11、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况： 同意302,833,977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8559%；反对403,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110%。 中小股东总表决情况： 同意2,944,278股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0776%；反对403,534股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9346%；弃权33,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9878%。 上述第1.01、1.02项议案应经本次临时股东会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的表决权数应达到出席本次临时股东会股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上，经本所律师核查，上述表决结果满足前述要求。 综上，本所律师认为，本次临时股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次临时股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东会通过的决议均合法有效。 本法律意见书正本一式叁（3）份。 [以下无正文] 本页为《江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》之签署页。 江苏太湖律师事务所 （公章） 负责人： 经办律师： 二O二五年十二月三十一日 中财网
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