曲江文旅(600706):西安曲江文化旅游股份有限公司关于修订及制定公司治理制度
（一）《股东会议事规则》 1.对规则中所有涉及监事会、监事职权及工作流程的条款进行了全面梳理与修改，明确原由监事会履行的对董事、高级管理人员的监督职责以及对公司财务的检查职责等，转由董事会下设的审计委员会承继与行使； 2.为进一步保障股东知情权，细化了符合法定条件的股东行使会计账簿、会计凭证查阅权的具体程序； 3.明确股东在要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等有关材料时，必须严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的强制性规定，不得损害公司合法权益或泄露公司商业秘密； 4.进一步明确上市公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 （二）《董事会议事规则》 1.取消原规则中与监事会、监事工作衔接的相关条款，确保规则内容与公司新的治理结构相匹配； 2.党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大生产经营管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 3.根据新《公司法》及监管实践，新增了五项董事会具体职权，包括：在股信息披露事项、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 4.增加对董事会成员的义务性要求和禁止性行为条款，明确董事不得利用职务之便侵占公司财产、挪用公司资金，亦不得将公司资金以任何个人名义或他人名义开立账户存储，进一步压实了董事的忠实与勤勉义务。 （三）《股东会网络投票工作制度》 1.根据公司不再设立监事会的实际情况，取消股东会网络中涉及选举、罢免监事候选人以及听取监事会工作报告等相关议案设置和投票安排的相关内容；2.公司管理业务系统变更为“信息披露管理系统”，明确网络投票相关公告发布和信息管理的技术平台。 （四）《董事会秘书工作制度》 1.根据新《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的修订内容，同步更新了本制度中规定的不得担任董事会秘书及其他高级管理人员的具体情形清单，使之与法律保持同步； 2.因监事会已不再设立，取消董事会秘书原职责中关于“负责监事会的筹备组织工作”“协调安排监事进行履职培训”“督促监事会遵守法律法规”等相关工作内容。 （五）《董事和高级管理人员持股变动管理制度》 1.取消制度中所有关于监事持股情况申报、变动管理等相关条款； 2.根据中国证监会最新发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求，对董事、高级管理人员持股变动的信息披露时限、申报流程等内容进行了优化和细化，增强了制度的可操作性。 （六）《投资者关系管理制度》 在投资者关系管理的组织与实施职责分工中，删除了原赋予监事会的相关职责，明确了由董事会领导，董事会秘书负责统筹，公司相关职能部门具体执行的投资者关系工作体系。 （七）《信息披露管理制度》 1.强化信息披露的一般性要求，明确公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公2.增加非交易时段信息披露的灵活性条款，规定公司可在非交易时段发布重大信息，但必须在下一个交易时段开始前履行正式的信息披露程序，发布相关公告，以兼顾信息发布的及时性与规范性； 3.优化定期报告审议流程。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议； 4.调整审计委员会在信息披露事务中的主要职责。审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 （八）《内幕信息知情人登记制度》 1.取消制度中关于“公司监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的监督”的相关条款； 2.为使内幕信息范围更加明确，援引《证券法》条文，明确将《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列举的重大事件（如重大交易、重大亏损、重大诉讼、股权结构重大变化等）界定为内幕信息。 （九）《年报信息披露重大差错责任追究制度》 进一步明确本制度的制定依据，完整列出所依据的上位法及监管规定，包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等，以及公司内部的《公司章程》和《信息披露管理制度》，确保制度来源的权威性和完整性。 （十）《对外担保管理制度》 根据新《公司法》将“股东大会”统一修改为“股东会”的表述变化，对本制度中所有相关表述进行了同步更新，保持了公司制度体系内术语的统一性。 （十一）《关联交易管理制度》 在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 （十二）《关联交易决策制度》 在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 （十三）《募集资金管理办法》 1.进一步强化董事会在募集资金管理中的核心决策地位，明确规定使用募集资金进行现金管理、置换预先投入的自筹资金、用超募资金永久补充流动资金等关键事项，必须经董事会审议通过，并按规定进行信息披露； 2.明确要求董事会制定超募资金使用计划，并提交股东会审议，确保资金投向符合公司战略规划； 3.明确改变募集资金用途（如取消项目、补充流动资金等）需由董事会审议后提交股东会，严格限制擅自变更行为； 4.允许董事会直接决议变更实施主体或地点，提升决策效率，但需保荐机构发表意见并披露； 5.要求董事会配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计，确保资金使用透明可溯。 （十四）《外部信息使用人管理制度》 取消关于监事或监事会对公司对外提供未公开信息行为进行监督的相关条款要求。 （十五）《重大信息内部报告制度》 在内部信息报告的责任体系与流程中，取消监事在相关工作中的职责权限。 （十六）《董事会审计委员会实施细则》 1.进一步明确董事会审计委员会工作内容，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 2.赋予审计委员会监督董事、高级管理人员履职行为、要求行为纠正、提议召开临时股东会等原属监事会的职权，体现公司治理从“双层制”向“单层制”的转型； 3.扩展审计委员会在公司财务与内控中的监督权限。明确审计委员会需对财务会计报告、内部控制评价报告等真实性、准确性、完整性提出意见，并重点关注是否存在欺诈、舞弊行为，凸显其财务监督核心职能； 4.规定审计委员会主导外部审计机构的选聘、评估其履职情况，并定期向董5.规定审计委员会指导内部审计工作，审阅年度审计计划，协调内外部审计关系，并定期检查公司重大事项（如募集资金使用、关联交易等），实现全面风险管控。 （十七）《董事会提名委员会实施细则》 取消原细则中关于监事会有权向提名委员会推荐董事、高级管理人员候选人或对提名程序进行监督的相关议事规则条款。 （十八）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 在制度制定依据部分，补充并更新了所依据的法律法规，特别将《上市公司独立董事管理办法》纳入其中，确保了细则内容的合规基础坚实可靠。 （十九）《董事会战略委员会实施细则》 取消原细则中关于邀请监事列席战略委员会会议或征求监事会对公司中长期发展战略意见的相关议事规则条款。 （二十）《总经理向董事会报告制度》 为进一步保障公司经理层履行法定职权和董事会授予的各项职权，有效行使重大经营决策权力，向董事会负责，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。制度优化了报告流程，取消要求总经理定期向监事会报告工作或抄送报告文件的程序性规定。 （二十一）《董事会向经理层授权管理制度》 为完善公司法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。制度进一步明确其意义在于完善公司法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策执行机制，明确董事会对以总经理为首的经理层的授权原则、授权事项范围、权限标准及监督管理要求。 本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》需经股东会审议。 制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 特此公告。 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 中财网
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