华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制。国金证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国金证券不承担任何责任。 国金证券作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券（债券简称：华发定转，债券代码：110818，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年第七次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-001），现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券决策审批概况 本次债券发行经公司2024年12月9日召开的第十届董事局第四十八次会议、2025年1月10日召开的第十届董事局第五十次会议、2025年4月16日召开的第十届董事局第五十二次会议审议通过，并经公司2024年12月25日召开的2024年第六次临时股东大会审议通过。 本次债券发行已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1644号文同意注册。 二、本次债券基本情况 （一）债券简称：华发定转 （二）债券代码：110818 （三）债券类型：可转换公司债券 （四）发行规模：人民币480,000.00万元 （五）发行数量：48,000,000张 （六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年9月22日至2031年9月22日。 （八）债券利率：第一年2.70%、第二年2.75%、第三年2.80%、第四年2.85%、第五年2.90%、第六年2.95%。 （九）还本付息的期限和方式 本次定向发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十）转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（T+4日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为7.06元/股。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 （十三）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十四）赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值100元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十五）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见（十四）款赎回条款的相关内容。 最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十六）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十七）信用评级情况：公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级AAA，公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。 根据联合资信评估股份有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （十八）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司 （十九）担保事项 本次可转债不提供担保。 （二十）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 国金证券作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次《珠海华发实业股份有限公司2025年第七次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-001）的具体情况报告如下： （一）关于修订《公司章程》和部分制度的情况 公司于2025年12月15日召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及其附件的议案》，并于2025年12月31日通过股东会审议，公司修订《公司章程》和部分制度的重大事项如下： 为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《珠海华发实业股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事局议事规则》的部分条款及表述进行修订。 （二）关于聘任会计师事务所的情况 公司于2025年12月15日召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，并于2025年12月31日通过股东会审议，公司变更会计师事务所的重大事项如下： 1、机构信息 （1）基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户11家。 （2）投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信最近3年未因执业行为受到刑事处罚或纪律处分，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名。 2、项目信息 （1）人员信息 项目合伙人：朱晓东，2005年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在立信执业。最近3年签署上市公司审计报告2份。 签字注册会计师：彭敏琴，2014年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在立信执业。最近3年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告1份。 项目质量控制复核合伙人：张曦，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在立信执业。最近3年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告2份。 （2）诚信记录 项目质量控制复核合伙人张曦、项目合伙人朱晓东和签字注册会计师彭敏琴（3）独立性 项目质量控制复核合伙人张曦、项目合伙人朱晓东和签字注册会计师彭敏琴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 3、审计收费 （1）审计费用定价 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行了公开选聘年审会计师事务所的招标程序。根据公开招标结果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标珠海华发实业股份有限公司2025-2027年度年报审计会计师事务所选聘项目，成交价格为人民币1,530万元。各年度关于聘任会计师事务所的议案须经股东会审议通过后，方可与本项目中标人签订合同，正式委托会计师事务所开展工作。 根据公开招标结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为不超过人民币510万元（含差旅费）。其中，年报审计费用为人民币430万元，内控审计费用为人民币80万元。 （2）审计费用变动情况 2024年度公司实际支付审计费用（含内控审计费）540万元（不含差旅费）。 2025年度审计费用较上年变化未超过20%。 4、拟变更会计师事务所的情况说明 （1）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间勤勉尽职，切实履行了审计机构应尽的职责，其对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （2）拟变更会计师事务所的原因 根据政府相关部门下发相关招采管理指导意见，公司聘任2025年度审计机构须通过公开交易机构进行公开招标程序，根据招标结果及相关机构审议，现拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。 （3）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极做好有关沟通、配合和衔接工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告的审计工作造成影响。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人本次修订《公司章程》和部分制度及聘任会计师事务所事项属于发行人经营过程中的正常事项，公司已就上述重大事项进行公告，上述事项不会影响公司本次可转债的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响。 国金证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国金证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
 |