[收购]国林科技(300786):收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权进展暨签署《股权转让协议》
青岛国林科技集团股份有限公司 关于收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权进展 暨签署《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司（以下简称“交易对方”或“银邦化学”）购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“目标公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有凯涟捷91.07%的股权，凯涟捷将成为公司的控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组，本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 1、为持续推进公司在化工板块产业链上的延伸，拓展公司产业布局，提升经营业绩，公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的目标公司91.07%股权。本次交易前，公司未持有目标公司股权；本次交易完成后，公司将持有凯涟捷91.07%的股权，凯涟捷将成为公司的控股子公司。 2、2025年12月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。同日，公司与交易对方就目标公司股权收购事宜签署《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本次交易相关事项尚需提交公司股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易。 4、公司本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。 5、根据公司和目标公司经审计的财务报告以及本次交易作价情况，目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况
三、目标公司基本情况 1、基本情况
截至本公告披露之日，目标公司股权结构如下所示：
单位：万元
4、其他说明 经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，与上市公司及控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及董事、高级管理人员不存在关联关系；标的公司股权权属清晰，不存在有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；除交易对手以外的其他股东已放弃行使针对本次交易的优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权。 四、交易的定价依据 上市公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司，以2025年9月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并以资产基础法的评估的新疆凯涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2025〕第11710号）（以下简称《资产评估报告》）。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，目标公司股东全部权益评估价值为7,969.93万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购凯涟捷91.07%股权需支付的交易对价为人民币6,894.00万元人民币。 五、《股权转让协议》的主要内容 2025年12月30日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议各方 甲方（受让方）：青岛国林科技集团股份有限公司 乙方（转让方）：银邦海外化学企业有限公司 2、先决条件 （1）双方确认，受让方在本协议项下的受让义务（包括配合凯涟捷及乙方办理工商变更登记手续、付款义务）以下列先决条件为前提，在受让方按照本协议第3.3款约定支付款项时，如乙方及/或凯涟捷未能持续符合如下前提，受让方即无需履行付款义务，但双方另行协商一致同意修改或豁免或受让方书面确认可以（有条件）豁免的除外： ①双方均已签署本协议； ②乙方确认，大华审字〔2025〕0011016324号《审计报告》真实、准确、完整的代表凯涟捷财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏；凯涟捷截至2025年9月30日的财务报表及附件、科目余额表已真实、准确、完整的代表其财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏； ③自2025年9月30日至本协议签订之日，凯涟捷未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形； ④乙方已经以书面形式向受让方充分、真实、完整、准确及公允地披露凯涟捷的重大法律及财务问题以及其他涉及凯涟捷的其他重大问题，没有发生与事实情况的重大不符之处，并协助受让方完成了对凯涟捷业务、财务及法律等各方面的尽职调查，且受让方已自主决定对凯涟捷、乙方提供的资料表示接受；⑤乙方向受让方出具的声明及承诺函件内容真实、准确、完整，没有发生与事实情况的不符之处； ⑥过渡期内，凯涟捷的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；凯涟捷作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）； ⑦乙方没有向任何第三方转让其所持有的部分或全部凯涟捷股权或在其上设置未披露的质押、购置权、第三方权益等负担； ⑧过渡期内，凯涟捷未进行增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项，经过甲方书面同意的除外； ⑨凯涟捷未发生包括但不限于重大安全事故、丧失经营资质、停产停业整顿等对凯涟捷生产经营造成影响的情形； ⑩乙方如实向甲方提供股东名册、公司章程等文件，确保权属清晰无争议；?若本协议约定的上述任何条件在标的资产交割前未成就的，受让方有权单方终止本协议，若受让方仍履行受让义务或未单方解除本协议行为，不得被视为受让方对该等条件的豁免，亦不影响受让方行使根据本协议要求乙方承担违约责任的权利。 3、交易对价 经北京中天华资产评估有限责任公司评估，出具了《资产评估报告》（中天华资评报字〔2025〕第11710号），评估基准日为2025年9月30日，目标公司股东全部权益评估价值为7,969.93万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购凯涟捷91.07%股权需支付的交易对价为人民币6,894.00万元人民币。 4、支付安排 本次交易的资金来源为公司自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。 （1）本协议3.4条约定的股权交割完成后5个工作日内，国林科技向银邦化学支付85%的股权转让款，即人民币58,598,991.50元； （2）第一笔股权转让款支付满一年后的5个工作日内，国林科技向银邦化学支付10%的股权转让款，即人民币6,893,999.00元； （3）第一笔股权转让款支付满二年后的5个工作日内，国林科技向银邦化学支付剩余5%股权转让款，即人民币3,446,999.50元。 甲方作为《中华人民共和国企业所得税法》规定的扣缴义务人，应在每次向乙方支付本协议第3.3条约定的股权转让款之前，依法履行代扣代缴企业所得税的义务。甲方完成上述税款扣缴后，应将扣税后的净额支付至乙方指定的收款账户。乙方在收到甲方支付的每笔股权转让款后，应即向甲方出具收款收据。 乙方应于本协议生效后10个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。 5、过渡期内安排 （1）自基准日至目标资产交割日为本次股权转让的过渡期。 （2）乙方应按照善良管理人的标准行使凯涟捷股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、凯涟捷、凯涟捷其他股东、凯涟捷债权人的重大利益的行为。 （3）双方同意，本协议签署之日起至本次交易交割完成之日，除双方书面另行同意外，乙方应确保凯涟捷不会开展如下事项： ①任何重大资产购置或处置； ②对外进行投资或处置对外投资； ③分配凯涟捷利润； ④除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款；⑤除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保； ⑥除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款； ⑦增加或减少凯涟捷的注册资本； ⑧对凯涟捷发行公司债券作出决议； ⑨对凯涟捷合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ⑩修改凯涟捷公司章程及其他可能导致凯涟捷资产或负债发生重大变化的交易或行为； ?发生其它可能对公司造成重大不利变化的作为或不作为。 乙方保证目标公司子公司巴州金胡杨物流运输有限公司亦遵循上述承诺。 （4）双方同意，目标公司的未分配利润或亏损亦由变更登记后的各股东按股权比例享有或承担。同时，目标公司应修订章程、确定董事、监事及高级管理人员。 6、公司治理 （1）双方同意，根据本协议约定办理股权交割时，目标公司章程规定的原由乙方委派的董事和监事，由甲方提名并经目标公司股东会聘任。 （2）双方同意，目标公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，由甲方会同新疆轮园投资开发建设有限责任公司商定，并由目标公司董事会聘任。 目标公司拟不再聘任的原高级管理人员或目标公司不再留用的其他人员，乙方负责协调其办理离职手续，确保离职流程合规、交接到位。 7、协议生效及终止 （1）本协议自合同双方签署之日起成立，并在如下条件均成就后生效：①国林科技、乙方董事会及股东会审议通过本次交易相关事项； ②新疆轮园投资开发建设有限责任公司出具放弃优先购买标的股权的声明或以其他方式表示放弃优先购买权； ③本次交易取得商务管理部门、外汇管理部门的批准/备案/登记（如需）。 （2）本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 （3）本协议可依据下列情况之一而终止： ①经双方一致书面同意； ②本协议无法达到生效条件的，甲方有权单方终止本协议； ③如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议； ④根据本协议的规定终止； ⑤如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 8、法律适用及争议解决 （1）双方因履行本协议发生的一切争议应先行友好协商解决，如果不能通过友好协商解决的，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权提交青岛仲裁委员会在青岛仲裁解决。 （2）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷的解决，均受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。 六、本次交易对公司的影响 国林科技乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，目标公司凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产和销售。本次交易完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，减少对外部供应商的依赖，实现原材料的稳定供给，自产自用顺酐、降低原材料采购成本，同时降低原材料运输成本，进一步优化成本结构，强化与目标公司的战略协同效应，提升公司的盈利水平及可持续发展能力，提升公司行业地位和市场竞争力。 七、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》；3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《青岛国林科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2025〕第11710号）； 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆凯涟捷石化有限公司审计报告》（大华审字〔2025〕0011016324号）。 特此公告。 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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