国林科技(300786):第五届董事会第十四次会议决议
青岛国林科技集团股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“国林科技”）第五届董事会第十四次会议于2025年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年12月26日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事丁香鹏、王承宝、丁志嘉、丁香财、徐洪魁、王学清、马广林、赵永瑞、王树文以通讯方式参加，公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏先生主持。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 2.1本次交易方案概述 公司拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司（以下简称“银邦化学”）购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“目标公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有凯涟捷91.07%的股权，凯涟捷将成为公司的控股子公司。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.2交易对方 本次交易的交易对方为银邦海外化学企业有限公司。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.3交易标的 本次交易标的为凯涟捷91.07%的股权。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.4交易的资金来源 本次交易为现金收购，交易的资金来源为公司自有资金并结合银行并购贷款等方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.5本次交易评估情况及交易价格 经北京中天华资产评估有限责任公司评估，出具了《青岛国林科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的新疆凯涟捷石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2025〕第11710号）（以下简称《资产评估报告》），评估基准日为2025年9月30日，目标公司股东全部权益评估价值为7,969.93万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购凯涟捷91.07%股权需支付的交易对价为人民币6,894.00万元人民币。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.6交易对价的支付方式 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.7人员安置及债权债务安排 2.7.1人员安置 本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。 2.7.2债权债务安排 本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.8过渡期损益安排 过渡期间损益指收购所涉标的公司91.07%股权于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.9交割安排和违约责任 本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买凯涟捷91.07%股权，具体分三步实施：第一步为上市公司股东会审议通过本次收购后，银邦化学将所持凯涟捷91.07%股权变更为上市公司持有，上市公司以现金方式向银邦化学支付85%股权转让款；第二步为首笔付款满1年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付10%股权转让款；第三步为首笔付款满2年后，上市公司以现金方式向银邦化学支付剩余5%股权转让款。 未经公司同意，银邦化学无正当理由单方面终止本协议的，应向公司付转让价款总额的30%作为违约金。公司逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应按照变更登记手续的，每逾期一日，应按照转让总价款的万分之五向公司支付违约金，逾期超过15个工作日的，视为银邦化学无正当理由单方面终止本协议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10决议的有效期 本决议有效期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 上述议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》 经审议，董事会同意公司与银邦化学签署针对本次交易的附生效条件的《关于新疆凯涟捷石化有限公司之附生效条件的股权转让协议》等相关协议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购新疆凯涟捷石化有限公司91.07%股权进展暨签署<股权转让协议>的公告》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司编制了本次重大资产购买草案及其摘要。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 经董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；本次交易为公司以支付现金方式购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条规定和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》 公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的相关法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交的法律文件有效性的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 经董事会审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出有关承诺。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为高效、有序地完成本次交易相关事宜，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士，全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： （1）在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许授权的范围内，按照监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整、修订、完善和实施本次收购整体方案和本次交易具体方案； （2）在相关法律法规规定以及《公司章程》允许的范围内，磋商、起草、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次收购整体方案和本次交易有关的一切协议、合同、文件； （3）授权董事会负责办理与本次收购整体方案及本次交易相关的备案/审批程序，根据监管机构的要求制作、修改及报备与本次收购整体方案和本次交易相关的信息披露文件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；（4）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，并签署有关合同、协议等文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；（5）根据相关法律法规的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次收购整体方案和本次交易所有有关的协议和文件进行相应调整、补充或完善，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改，或在必要时延期或终止本次收购整体方案和本次交易； （6）办理标的资产的交割事宜，以及在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜； （7）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》 就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆凯涟捷石化有限公司审计报告》（大华审字〔2025〕0011016324号）及《青岛国林科技集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字〔2025〕0011011199号），北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中天华资评报字〔2025〕第11710号）。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》 经自查，公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》2025年9月29日，公司首次公告了筹划本次交易的提示性公告。公司股票在本次交易事项首次公告前1个交易日（2025年9月26日）收盘价为16.35元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日前（2025年9月1日）收盘价为15.95元/股。 根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易信息首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动情况进行核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 20、审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 21、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过5,600.00万元用于支付现金收购标的资产股权的部分交易款项，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。公司授权公司董事长及其授权人士全权办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 22、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》公司基于本次重大资产重组相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 23、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任王学清先生担任公司总经理，并提交公司董事会审议，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、董事会审计委员会2025年第六次会议决议； 3、董事会战略委员会2025年第三次会议决议； 4、董事会提名委员会2025年第一次会议决议； 5、第五届独立董事专门会议第五次会议审核意见； 6、深圳证券交易所要求的其他备查文件。 特此公告。 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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