国林科技(300786):华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于青岛国林科技集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”）拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。 上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，本独立财务顾问就本次重大资产重组交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，并发表如下意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业分类为“C26化学原料和化学制品制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。 2 、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 标的公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的主要来源。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。本次交易的标的公司为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司91.07%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 标的公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面和安生生产运营具备丰富的生产与管理经验。新疆国林新材料有限公司依托母公司国林科技强大的研发和制造能力，攻克了制氧、臭氧、氧化、精馏、造粒等多道工艺技术难题，成为国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐工艺”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液的企业，实现了传统生产工艺的迭代升级。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，从而充分发挥协同效应，实现对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，完善上市公司乙醛酸板块产业链，降低原材料顺酐价格波动对上市公司乙醛酸业务的影响，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现公司乙醛酸业务的持续、稳定发展，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力和盈利能力。 本次交易完成后，公司乙醛酸板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、技术和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于青岛国林科技集团股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 刘兵兵 郑岩 华福证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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