吉冈精密(920720):第四届董事会第四次会议决议
无锡吉冈精密科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 12月 31日 2.会议召开地点：江苏省无锡市锡山区东昌路 22号四楼公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 12月 23日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长周延先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事董瀚林因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》 1.议案内容： 鉴于公司2022年股权激励计划中1名激励对象因个人原因离职、不再具备激励对象资格，首次授予部分2名激励对象2023年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、限制性股票解除限售比例为0，根据《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的合计2,512,580股限制性股票进行回购注销。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2025-113）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于 2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》 1.议案内容： 鉴于公司2022年股权激励计划中1名激励对象因个人原因离职、不再具备激励对象资格，首次授予部分2名激励对象2024年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、股票期权可行权比例为0，同时首次及预留授予部分股票期权的第一个行权期皆已到期、激励对象未在行权期内行权，根据《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的合计673,680份股票期权进行注销。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于 2022年股权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-114）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于 2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，董事会认为： 鉴于考核年度内，受俄乌冲突及公共卫生事件等不可抗力因素延续的显著影响，净利润已无法真实、公允地反映公司核心团队的实际努力、经营成效及本次股权激励计划效果，此外，考核期内，公司管理层主动开辟第二增长曲线，重点发力汽车零部件市场，尤其在新能源汽车领域取得实质性突破，公司2023年、2024年营业收入较2021年度的增长率分别为21.30%、52.80%，为公司后续盈利修复、市场份额拓展及长期稳健发展奠定了坚实基础，切实维护了全体股东的根本利益，故本次限制性股票解除限售采用营业收入增长对应的业绩考核指标。 本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022年股权激励计划（草案）（更正后）》等相关规定。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-109）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 公司非独立董事林海涛、张玉霞、董瀚林、仲艾军、张英杰为2022年激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于 2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，董事会认为: 鉴于考核年度内，受俄乌冲突及公共卫生事件等不可抗力因素延续的显著影响，净利润已无法真实、公允地反映公司核心团队的实际努力、经营成效及本次股权激励计划效果，此外，考核期内，公司管理层主动开辟第二增长曲线，重点发力汽车零部件市场，尤其在新能源汽车领域取得实质性突破，公司2023年、2024年营业收入较2021年度的增长率分别为21.30%、52.80%，为公司后续盈利修复、市场份额拓展及长期稳健发展奠定了坚实基础，切实维护了全体股东的根本利益，故本次股票期权行权采用营业收入增长对应的业绩考核指标。 本次期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》等相关规定。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-110）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 公司非独立董事林海涛、张玉霞、仲艾军、张英杰、董瀚林为2022年股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 因公司2022年股权激励计划限制性股票回购注销导致总股本变动。公司决定变更注册资本并相应修订《公司章程》。董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-111）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司将于2026年1月16日下午15时30分在公司会议室召开2026年第一 次临时股东会，审议上述应提交股东会审议表决的议案。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； （二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年 12月 31日 中财网
 |