吉冈精密(920720):2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就
无锡吉冈精密科技股份有限公司 关于2022年股权激励计划股票期权 首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告 本次符合行权条件的激励对象共计91人（首次授予67名、预留授予24名），可行权的股票期权数量共计1,141,280份（首次授予920,080份、预留授予221,200份）、占目前公司总股本266,307,160股的0.429%。本次首次授予部分股票期权第二个行权期的可行权日为2025年9月30日，预留授予部分股票期权第二个行权期的可行权日为2025年9月1日；后续公司将向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次后续行权的相应手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司 2022年股权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第二个行权期条件已经成就，符合行权条件的 91名激励对象本次第二个行权期可行权的股票期权数量为合计 1,141,280份（首次授予920,080份、预留授予221,200份），现将有关事项公告如下： 一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序及简述 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年8月18日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。 3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授 予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。 6、2022年9月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年7月 10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。 8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。 10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议及公司第三届董事会 2024年第四次独立董事专门会议对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发表了同意的意见。 13、2025年12月 31日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议对相关事项进行审议并通过对该事项核查，发表了同意的意见。 二、关于股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 （一）股票期权等待期届满情况的说明 1、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予日起24个月、36个月、48个月、60个月、72个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。 本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2022年9月30日，因此首次授予部分股票期权的第二个等待期已届满。 2、预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分五批次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。预留授予部分股票期权第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的20%。 本激励计划预留授予部分股票期权授予日为2023年9月1日，因此预留授予部分股票期权的第二个等待期已届满。 （二）股票期权行权条件成就情况的说明 行权期内，同时满足下列条件时，首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第二个行权期的股票期权方可行权：
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1、关于2022年股权激励计划股票期权行权人数和数量的调整 2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划中3名激励对象（戴称龙、周义崇、姚慧）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对3人已获授但尚未行权的股票期权合计40,000份股票期权进行注销。 2、关于2022年股权激励计划股票期权行权价格和数量的调整 鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第六次临时股东大会授权对本次激励计划的行权价格和数量进行调整，将本次激励计划行权价格由7.12元/份调整为3.455元/份，首次已授予尚未行权的股数由1,811,000份调整为3,622,000份，预留部分由644,300份调整为1,288,600份。 3、关于2022年股权激励计划股票期权行权人数和数量的调整 2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划中4名激励对象（李松、黄虎、都苗、殷红斌）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对4人已获授但尚未行权的股票期权合计184,000份股票期权进行注销。 4、关于2022年股权激励计划股票期权行权价格的调整 鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第六次临时股东大会授权对本次激励计划的行权价格进行调整，将本次激励计划行权价格由3.455元/份调整为3.297元/份。 5、关于2022年股权激励计划股票期权行权价格和数量的调整 鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第六次临时股东大会授权对本次激励计划的行权价格和数量进行调整，将本次激励计划行权价格由3.297元/份调整为2.241元/份，首次已授予尚未行权的股数由3,438,000份调整为4,813,200份，预留部分由790,000份调整为1,106,000份。 6、关于2022年股权激励计划股票期权行权人数和数量的调整 2025年12月 31日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划中1名激励对象（周晋）因个人原因离职、不再具备激励对象资格，首次授予部分2名激励对象2024年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、股票期权可行权比例为0，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计87,360份股票期权进行注销。 除上述情况外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。 四、本次行权的具体情况 （一）首次授予部分第二个行权期行权的基本情况 1、期权简称及代码：吉冈JLC1、850045 2、授予日期：2022年9月30日 3、可行权人数：67人 4、行权价格：2.241元/份（调整后） 5、可行权股票期权数量：920,080份（调整后） 6、股票来源：公司向授予对象发行的人民币普通股 7、行权方式：集中行权 8、可行权日：激励对象自首次授予日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权 （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 9、行权条件成就明细表
②本次行权条件成就人员中，激励对象张英杰在《2022年股权激励计划》股票期权首次授予时为公司核心员工，目前担任公司董事、常务副总经理，下同。 ③上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可行权的股票期权数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺，下同。 （二）预留授予部分第二个行权期行权的基本情况 1、期权简称及代码：吉冈JLC2、850072 2、授予日期：2023年9月1日 3、可行权人数：24人 4、行权价格：2.241元/份（调整后） 5、可行权股票期权数量：221,200份（调整后） 6、股票来源：公司向授予对象发行的人民币普通股 7、行权方式：集中行权 8、可行权日：激励对象自预留授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权 （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 9、行权条件成就明细表
（一）缴款时间 1、缴款起始日：2026年1月1日（含当日） 2、缴款截止日：2026年1月5日（含当日） （二）缴款账户及要求 户名：无锡吉冈精密科技股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司无锡锡山支行 银行账号：510905239510701 其他要求： 1、认购人在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司上述银行账户，否则视为放弃认购。 2、款项汇入时，在汇款用途处或备注处注明“股权激励行权款”字样。汇款时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数量所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用他人账户代汇出资款。 3、认购人汇款相关费用由认购人自理，不得在认购资金内扣除。 （三）联系方式 1、联系人姓名：仲艾军 2、电话：0510-85213198 3、传真：0510-85224627 4、电子邮箱：[email protected] 5、联系地址：江苏省无锡市锡山区东昌路22号 六、相关审核意见 （一）董事会薪酬与考核委员会审查意见 董事会薪酬与考核委员会核查认为：根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，本次符合行权条件的91名（首次授予67名、预留授予24名）激励对象对应可行权的股票期权数量合计为1,141,280份，因考核期内受俄乌战争等不可抗力的影响，公司采用营业收入指标进行考核,条件已成就。 本次期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022年股权激励计划（草案）（更正后）》等相关规定。 薪酬与考核委员会同意公司按照《公司2022年股权激励计划》的相关规定办理行权所需的全部事宜，并将该议案提交公司董事会审议，同意后续公司向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次行权的全部手续。 （二）法律意见书的结论意见 江苏新苏律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次解除限售、本次行权、本次回购及注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，该等批准和授权合法、有效。 2、公司本次解除限售、本次行权事项满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售和行权条件，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售、本次行权事项合法有效。 3、公司本次回购及注销事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》《持续监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购及注销事项合法有效。 4、公司本次解除限售、本次行权、本次回购及注销事项尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相应后续手续。 （三）独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。 七、备查文件 （一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； （二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； （三）《无锡吉冈精密科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的审查意见》； （四）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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