吉冈精密(920720):2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
无锡吉冈精密科技股份有限公司 关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分 第二个解除限售期及预留授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本次符合解除限售条件的激励对象共计78人（首次授予55名、预留授予23名），可解除限售的限制性股票数量共计2,459,800股限制性股票（首次授予2,071,300股、预留授予388,500股）、占目前公司总股本266,307,160股的0.924%。根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》中“所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起12个月内，其所持有的当前批次解除限售的全部限制性股票不得转让”之规定，限制性股票12个月的额外限售期已届满，本次首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的可解除限售日为2025年9月30日、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的可解除限售日为2025年9月1日；后续公司将向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售及限制性股票上市流通的相关手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 本次符合解除限售条件的激励对象中，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股；同时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“吉冈精密”或“公司”）于2025年12月31日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第六次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年8月18日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。 3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授 予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。 6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。 8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。 10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议及公司第三届董事会 2024年第四次独立董事专门会议对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过对该事项进行了核查并发表了同意的意见。 13、2025年12月31日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议对相关事项进行审议并通过对该事项核查，发表了同意的意见。 二、本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限制性股票限售期届满情况的说明 1、本激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个限售期为自首次授予日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为限制性股票自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，12个月的额外限售期已届满，本次首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的可解除限售日为2025年9月30日，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年9月30日，第二个限售期已届满。 2、本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为限制性股票自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，12个月的额外限售期已届满，本次预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的可解除限售日为2025年9月1日，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年9月1日，第一个限售期已届满。 （二）限制性股票解除限售条件成就情况的说明 公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期符合《激励计划》规定各项解除限售条件，具体如下：
三、本次解除限售的具体情况 （一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售的基本情况 1、限制性股票解除限售的基本情况 （1）授予日：2022年9月30日 （2）授予价格：2.241元/股（调整后） （3）解除限售数量：2,071,300股 （4）解除限售人数：55人 2、限制性股票解除限售条件成就明细表
②本次解除限售条件成就人员中，激励对象张英杰在《2022年激励计划》限制性股票首次授予时为公司核心员工，目前担任公司董事、常务副总经理，下同。 ③上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺，下同。 （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的基本情况 1、限制性股票解除限售的基本情况 （1）授予日：2023年9月1日 （2）授予价格：2.241元/股（调整后） （3）解除限售数量：388,500股 （4）解除限售人数：23人 2、限制性股票解除限售条件成就明细表
（一）董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会核查认为：根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为78名（首次授予55名、预留授予23名），可解除限售的限制性股票数量为2,459,800股，因考核期内受俄乌战争等不可抗力的影响，公司采用营业收入指标进行考核,条件已成就。 本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022年股权激励计划（草案）（更正后）》等相关规定。 薪酬与考核委员会同意后续公司向相关部门申请办理本次解除限售股票的手续，并将该议案提交公司董事会审议，同意后续公司向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售股票的手续。 （二）法律意见书结论性意见 江苏新苏律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次解除限售、本次行权、本次回购及注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，该等批准和授权合法、有效。 2、公司本次解除限售、本次行权事项满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售和行权条件，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售、本次行权事项合法有效。 3、公司本次回购及注销事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》《持续监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购及注销事项合法有效。 4、公司本次解除限售、本次行权、本次回购及注销事项尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相应后续手续。 （三）独立财务顾问的专业意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为： 截至本报告出具日，公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、备查文件目录 （一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； （二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； （三）《无锡吉冈精密科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的审查意见》； （四）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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