吉冈精密(920720):2022年股权激励计划注销部分股票期权
无锡吉冈精密科技股份有限公司 关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）于2025年12月31日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》，本次拟对87,360份股票期权进行注销（注销对象：周晋、张玉霞、周斌），现将有关事项说明如下： 一、审议及表决情况 1、2022年8月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。 3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授 予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。 6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。 8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。 10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议对相关事项进行审议并通过并对该事项进行了核查并发表了同意的意见。 13、2025年12月31日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年股权激励计划股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议对相关事项进行审议并通过对该事项核查，发表了同意的意见。 二、本次注销部分股票期权的原因及数量 根据吉冈精密《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）之规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象个人绩效考核结果等级对应的不可行权的股票期权额由公司予以取消，并进行注销”。 鉴于公司本激励计划中1名激励对象因个人原因离职、不再具备激励对象资格，同时首次授予部分2名激励对象2024年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、股票期权可行权比例为0，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未行权的合计87,360份股票期权进行注销。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司《激励计划》的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经审阅《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》后，我们认为，鉴于公司2022年股权激励计划中1名激励对象因个人原因离职、不再具备激励对象资格，首次授予部分2名激励对象2024年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、股票期权可行权比例为 0，同时首次及预留授予部分股票期权的第一个行权期皆已到期、激励对象未在行权期内行权，根据《激励计划》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的方案符合《管理办法》《激励计划》及《监管指引第3号》等的相关规定，股票期权注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意注销上述情形涉及激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计673,680份。 五、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次解除限售、本次行权、本次回购及注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，该等批准和授权合法、有效。 2、公司本次解除限售、本次行权事项满足《激励计划（草案）（更正后）》中规定的解除限售和行权条件，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，本次解除限售、本次行权事项合法有效。 3、公司本次回购及注销事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》《持续监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，本次回购及注销事项合法有效。 4、公司本次解除限售、本次行权、本次回购及注销事项尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》以及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相应后续手续。 六、备查文件 （一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； （二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； （三）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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