吉冈精密(920720):2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案
无锡吉冈精密科技股份有限公司 关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）于 2025年12月31日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票方案的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过该议案并同意提交公司董事会审议，公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的审查意见。上述议案尚需提交公司股东会审议。 二、 定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据： 1、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》（以下简称“监管指引第 4号”）相关规定及吉冈精密《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）之规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 鉴于公司本激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的 27,300股限制性股票进行回购注销。 2、根据公司《激励计划》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》之规定，鉴于首次授予部分2名激励对象2023年度个人层面年度绩效考核结果为“K”、限制性股票解除限售比例为0，公司对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,485,280股限制性股票进行回购注销。 三、 回购基本情况 1、回购注销对象：周晋、张玉霞、周斌 2、回购注销数量：2,512,580股 3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.943% 4、回购注销价格：2.241元/股 公司2022年股权激励计划授予限制性股票后至本公告披露日，公司共实施了三次权益分派，具体内容如下： 公司于2023年4月13日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，向参与分配的股东每10股派2.10元人民币现金，以资本公积向参与分配的股东以每10股转增10股。该权益分配方案已于2023年5月16日实施完毕。公司2022年年度权益分派后的回购价格调整详见公司披露的《关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038）。 公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，向参与分配的股东每10股派1.58元人民币现金。该权益分配方案已于2024年7月8日实施完毕。公司2023年年度权益分派后的回购价格调整详见公司披露的《关于调整 2022年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-067）。 公司于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年度权益分派预案的议案》，向全体股东每10股转增4股，(其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增4股，不需要纳税，每10股派1.60元人民币现金。该权益分配方案已于2025年6月27日实施完毕。 （1）限制性股票回购价格的调整 根据公司《激励计划》的相关规定，首次及预留授予限制性股票回购价格的调整公式为： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 每股限制性股票回购价格。 综上，调整后本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格P=（P-V）÷（1+n），0 其中每股转增股数n为0.40，每股派息额V为0.16元，故调整后首次及预留授予限制性股票的价格=(3.297-0.16)÷(1+0.4)=2.241元/股。 （2）限制性股票授予数量的调整 根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票授予数量的调整公式为： Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。 综上，调整后激励对象周晋获授限制性股票的回购/授予数量=13,000×(1+0.40)=18,200股、调整后激励对象周晋承诺的额外限售期的限制性股票数量=6,500×(1+0.40)=9,100股、因此周晋本次回购注销数量=18,200+9,100=27,300股;调整后激励对象张玉霞获授限制性股票的回购/授予数量=887,600×(1+0.40)= 1,242,640股、因此张玉霞本次回购注销数量=1,242,640股;调整后激励对象周斌获授限制性股票的回购/授予数量=887,600×(1+0.40)= 1,242,640股、因此周斌本次回购注销数量=1,242,640股。因此，本次上述 3名激励对象回购注销限制性的总数量为 2,512,580股。 5、回购注销资金金额：5,630,691.78元，计算过程为：2.241元/股×2,512,580股=5,630,691.78元。 6、回购资金来源：公司自有资金。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析 本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、 防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。 七、 备查文件 （一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》； （二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； （三）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年12月31日 中财网
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