富临精工(300432):北京市康达律师事务所关于富临精工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于富临精工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第0562号 致：富临精工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《富临精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”“本次会议”）。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的要求对公司2025年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及资料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集，公司于2025年12月16日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《富临精工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 2025 12 31 14:30 公司本次股东大会现场会议于 年 月 日 在四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司会议室召开，由董事长王志红先生主持。 本次股东大会会议网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15至15:00的任意时间。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 （一）出席本次会议的股东及股东代理人 通过现场和网络投票的股东812人，代表股份674,648,834股，占公司有表决权股份总数的39.4587%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计11名，代表股份共计660,247,544股，占公司有表决权股份总数的38.6164%。 上述股份的所有人为截止股权登记日即2025年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计801名，代表股份共计14,401,290股，占公司有表决权股份总数的0.8423%。 3、中小股东出席的情况 通过现场和网络投票的中小股东805人，代表股份21,153,549股，占公司有表决权股份总数的1.2372％。 （二）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。 （三）本次会议的召集人 根据《富临精工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。 经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，会议记录及决议由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名。 经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案： 1 < > 、《关于取消监事会并修订公司章程的议案》 该议案的表决结果为：同意664,959,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5639%；反对9,125,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3526%；弃权563,770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0836%。 中小投资者股东表决结果为：同意11,464,622股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1972%；反对9,125,157股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.1377%；弃权563,770股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6651%。 该议案为特别决议事项，已由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意665,139,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5905%；反对9,151,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3565%；弃权357,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0530%。 中小投资者股东表决结果为：同意11,644,232股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.0462%；反对9,151,837股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.2638%；弃权357,480股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6899%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意665,122,257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5879%；反对9,166,697股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3587%；弃权359,880股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0533%。 中小投资者股东表决结果为：同意11,626,972股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.9646%；反对9,166,697股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.3341%；弃权359,880股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7013%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 665,176,757 该议案的表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5960%；反对9,113,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3509%；弃权358,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0531%。 中小投资者股东表决结果为：同意11,681,472股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.2223%；反对9,113,797股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.0840%；弃权358,280股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6937%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意665,062,497股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5791%；反对9,215,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3660%；370,500 0.0549% 弃权 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 。 中小投资者股东表决结果为：同意11,567,212股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.6821%；反对9,215,837股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.5664%；弃权370,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7515%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.5、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 该议案的表决结果为：同意664,956,357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5633%；反对9,204,797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3644%；弃权487,680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0723%。 中小投资者股东表决结果为：同意11,461,072股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.1804%；反对9,204,797股，占出席本次股东大会中小股东有效表决43.5142% 487,680 权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3054%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意664,878,027股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5517%；反对9,371,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3891%；弃权399,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0592%中小投资者股东表决结果为：同意11,382,742股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.8101%；反对9,371,467股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.3021%；弃权399,340股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8878%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 665,035,357 该议案的表决结果为：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5750%；反对9,230,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3682%；弃权382,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0567%。 中小投资者股东表决结果为：同意11,540,072股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.5538%；反对9,230,737股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.6368%；弃权382,740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8093% 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 四、结论意见 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于富临精工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：乔佳平 经办律师：纪勇健 经办律师：孙涛 年 月 日 中财网
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