友邦吊顶(002718):北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1 目录 第一节 释义...............................................................................................................3 第二节序言.................................................................................................................5 第三节财务顾问承诺与声明.....................................................................................6 一、财务顾问承诺................................................................................................6 二、财务顾问声明................................................................................................6 .................................................................................................8第四节财务顾问意见 ....................................................8 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................8 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................9四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................19五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查..............................................19六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查..........................23七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查25八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......................26九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................................26十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查..............................................28十一、对同业竞争的核查..................................................................................30 十二、对关联交易情况的核查..........................................................................31 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................31十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........31十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查..............................................32十六、第三方聘请情况说明..............................................................................33 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..33十八、结论性意见..............................................................................................33 2 第一节 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
4 第二节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 5 第三节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意6 见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过调整、豁免股东部分自愿性股份限售承诺相关事项；尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，本财务顾问特别提醒投资者注意相关风险。 7 第四节财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 上市公司主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道ToC业务和工程渠道ToB业务。零售渠道ToC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。信息披露义务人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可上市公司的内在价值，信息披露义务人将依托上述设计师资源，为上市公司提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升上市公司的销售表现，另一方面通过设计师深度参与上市公司的研发设计，协助上市公司产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力上市公司构建面向设计师及用户的数字化综8 合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 1、信息披露义务人一：明盛智能 截至本核查意见签署日，明盛智能的基本情况如下：
2、信息披露义务人二：施其明 截至本核查意见签署日，施其明的基本情况如下：
截至本核查意见签署日，武汉明数湾的基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查 1、信息披露义务人股权结构图情况 （1）信息披露义务人一：明盛智能 经核查，截至本核查意见签署日，明盛智能的股权控制关系如下图：10 （2）信息披露义务人三：武汉明数湾 经核查，截至本核查意见签署日，武汉明数湾的合伙人出资情况如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况 （1）信息披露义务人一：明盛智能 截至本核查意见签署日，明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明，其中明盛智能的控股股东桥水智能的基本信息如下：
2 （）信息披露义务人三：武汉明数湾 截至本核查意见签署日，武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明，其中其执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
截至本核查意见签署日，施其明为明盛智能和武汉明数湾的实际控制人，施其明基本情况详见本节“三、对信息披露义务人基本情况的核查”。 （三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一明盛智能不存在直接或间接控制的核心企业。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人二施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：
2、信息披露义务人的执行事务合伙人/控股股东控制的核心企业及主营业务情况 （1）信息披露义务人一：明盛智能 截至本核查意见签署日，除明盛智能外，明盛智能的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：
截至本核查意见签署日，除武汉明数湾外，武汉明数湾的执行事务合伙人宇智恒仁控制的其他核心企业的基本情况如下： 14
截至本核查意见签署日，明盛智能及武汉明数湾的实际控制人均为施其明，其控制的核心企业及主营业务情况参见本核查意见“第四节财务顾问意见”之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查”之“1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况”。 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查1、信息披露义务人主营业务及财务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一明盛智能成立于2025年10月27日、信息披露义务人三武汉明数湾成立于2025年12月25日，均系为本次交易设立的主体，前述信息披露义务人均尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 2、信息披露义务人之执行事务合伙人/控股股东主营业务及财务情况（1）信息披露义务人一：明盛智能 桥水智能为明盛智能的控股股东，成立于2025年10月20日，截至本核查意见签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于2023年12月21日，其2023年暂无经营财务数据，最近一年一期主要财务数据如下：单位：元
（2）信息披露义务人三：武汉明数湾 2024 5 9 明数湾科技执行事务合伙人宇智恒仁成立于 年 月 日，其最近一年 一期主要财务数据如下： 单位：元
（3）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况 施其明为信息披露义务人一明盛智能、信息披露义务人三武汉明数湾的实际控制人，其最近5年的主要任职情况如下：
理工数传成立于2014年，是专注面向出版行业的技术服务商及国内出版融合领域的领军企业，理工数传打造了面向出版单位的一系列专业数字化平台及工具，革新出版工作方式并实现降本增效，并通过上述数字化工具，为各行各业的编辑及广大读者提供数字化培训和数字化服务，覆盖各类专业编辑及专业读者人16 群。 （五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（七）信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 17 （八）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月20日设立至本核查意见签署日，信息披露义务人一明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人三武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。自2025年12月25日设立至本核查意见签署日，信息披露义务人三武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 （九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员（主要负责人）开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员（主要18 负责人）熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好地经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除本次交易协议约定的事项外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员（主要负责人）进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员（主要负责人）已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 1、本次权益变动方式 本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司、上海明盛联禾智能科技有限公司、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）共同签署《股份转让协议》。 信息披露义务人一明盛智能以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司10,610,109股(占上市公司股份总数的8.20%)无限售条件流通股份及其所对应的19 所有股东权利和权益、受让徜胜科技持有的上市公司8,800,593股（占上市公司股份总数的6.80%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；信息披露义务人二施其明以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公司11,650,305 9.00% 股（占上市公司股份总数的 ）无限售条件流通股份及其所对应 的所有股东权利和权益； 信息披露义务人三武汉明数湾以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股（占上市公司股份总数的5.99%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益。 自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 本次股份转让完成及表决权放弃后，信息披露义务人合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为明盛智能，实际控制人变更为施其明。 本次协议转让及表决权放弃前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
2、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况 上市公司股票于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。在公司首次公开发行股票时关于股份限制流通及自愿锁定承诺情况如下： “1、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。 2、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的21 比例不超过50%。 3、时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。” 骆莲琴、王吴良于2025年5月16日任期届满不再担任上市公司董事，至2025年11月16日六个月已届满，目前尚在“离职六个月后的十二个月内”期限内。 基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，公司实际控制人骆莲琴、原董事王吴良申请调整自愿性股份限售承诺，调整后的承诺为：“公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，受让方将继续履行。 即受让方在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。” 公司现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容为“在任职期间，每年转让的股份数量不超过其间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。” 截至本核查意见签署日，上市公司已于2025年12月30日召开第六届董事会第五次会议、第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决。 截至本报告书签署日，骆莲琴所持股份中1,300.00万股已质押，根据《股份转让协议》约定，前述股份质押拟于第二期转让价款支付前解除；除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其22 他特殊安排。 明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司股份将按相关规定在交易完成后18个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，明盛智能、施其明、武汉明数湾将继续履行。即明盛智能、施其明、武汉明数湾在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。 明盛智能的股东桥水智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的明盛智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东数之谷、湖芯智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 1、本次权益变动所支付的资金总额 根据《股份转让协议》约定，本次拟协议转让受让上市公司股份的情况如下：
2、本次权益变动的资金来源 （1）信息披露义务人一：明盛智能 经核查，本次交易的资金来源为明盛智能的自有及自筹资金，自有资金来源于股东出资、自筹资金为并购贷款。 明盛智能就本次交易的资金来源说明如下： “1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准； 3、本企业除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 目前明盛智能已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。 （2）信息披露义务人二：施其明 经核查，本次交易的的资金来源为施其明的自有及自筹资金。 施其明就本次交易的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定； 24 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资； 4、本人具备本次交易的履约能力。” （3）信息披露义务人三：武汉明数湾 经核查，本次交易的资金来源为武汉明数湾的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。 武汉明数湾就本次交易的资金来源说明如下： 1 “、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定； 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资； 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2025年12月30日，信息披露义务人一明盛智能股东出具股东决定，同意本次交易的相关事项； 2、2025年12月30日，信息披露义务人三武汉明数湾召开合伙人会议，审议通过本次交易的相关事项； 25 3、2025年12月30日，受让方与转让方签订了《股份转让协议》； 4、2025年12月30日，上市公司召开董事会及独立董事专门会议审议通过关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、上市公司股东会审议通过关于调整、豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的相关事项； 2、通过深交所就本次权益变动的合规性审核； 3、中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续； 4、其他必要的程序。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 信息披露义务人签署的《股份转让协议》已对收购过渡期进行了安排，上述安排有利于保证上市公司收购过渡期的稳定经营，信息披露义务人将严格遵守《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期的要求。本次交易完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规行使股东权利。 经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 12 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 26 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，信息披露义务人计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，27 通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人（以下简称“本企业/本人”）作出如下承诺如下：“1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他企业。 28 （2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 1 （）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共用同一个银行账户。 3 / （）保证上市公司的财务人员不在本企业本人及控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 29 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。” 十一、对同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在构成同业竞争的情形。 本次权益变动完成后，为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人(以下简称“本企业/本人”）作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人及控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业/本人及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 30 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。” 十二、对关联交易情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人(以下简称“本企业/本人”）作出如下承诺：“1、本企业/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。” 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除关于本次交易披露的相关事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。 十四、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 31 经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间不存在发生重大交易的情况，具体如下： （一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的交易的情形。 （二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 32 （二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人的董事、高级管理人员（主要负责人）出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十六、第三方聘请情况说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十八、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 33 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人： 袁光顺 财务顾问主办人： 竟乾 牟佳琦 北京博星证券投资顾问有限公司 2025年12月31日 34 中财网
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