长川科技(300604):国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书(2)
电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十二月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州长川科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：杭州长川科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州长川科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开程序的合法有效性、出席本次股东大会人员资格和本次股东大会召集人资格的合法有效性、本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年12月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 2.公司董事会已于2025年12月16日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告了《杭州长川科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开的日期、时间和地点、会议投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。 本所律师认为，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间、方式、通知的内容均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1.公司本次股东大会现场会议于2025年12月31日14:30在浙江省杭州市滨江区创智街500号二楼会议室召开，由董事长赵轶主持。 2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2025年12月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2025年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记7 的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 名，代表有表决权的公司股份数215,206,381股，占公司有表决权股份总数的33.9227%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共465名，代表有表决权的公司股份数65,924,801股，占公司有表决权股份总数的10.3916%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计472名，代表有表决权的公司股份数281,131,182股，占公司有表决权股份总数的44.3143%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共计466名，代表的股份数66,006,801股，占公司有表决权股份总数的10.4046%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议。 1.《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 2.《关于提请股东大会授权董事会办理本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事宜的议案》； 4.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》； 4.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.03 < > 《关于修订独立董事工作制度的议案》 4.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 4.05《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 4.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 4.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 5.《关于〈公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）〉的议案》》。 本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1.《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 表决情况：同意281,061,882股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9753%；反对60,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0216%；弃权8,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0030%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意65,937,501股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8950%；反对60,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0921%；弃权8,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0129%。 2.《关于提请股东大会授权董事会办理本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事宜的议案》 281,060,282 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.9748%；反对61,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0217%；弃权9,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意65,935,901股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8926%；反对61,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0926%；弃权9,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0148%。 3.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决情况：同意273,992,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4609%；反对6,976,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4815%；弃权162,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0576%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意58,868,543股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.1856%；反对6,976,258股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.5690%；弃权162,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2454%。 4.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 4.01 < > 《关于修订股东大会议事规则的议案》 表决情况：同意275,418,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9681%；反对5,694,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.0254%；弃权18,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意60,294,440股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3458%；反对5,694,061股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.6265%；弃权18,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0277%。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 的97.7735%；反对6,240,953股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2199%；弃权18,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0065%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意59,747,448股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5171%；反对6,240,953股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4550%；弃权18,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0279%。 4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 274,871,029 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的97.7732%；反对6,240,953股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2199%；弃权19,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0068%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意59,746,648股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5159%；反对6,240,953股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4550%；弃权19,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0291%。 4.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意275,417,507股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9676%；反对5,692,675股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.0249%；弃权21,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意60,293,126股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3438%；反对5,692,675股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.6244%；弃权21,000股，占出席会议0.0318% 中小投资者所持有效表决权股份总数的 。 4.05《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况：同意275,412,678股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9659%；反对5,697,604股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.0267%；弃权20,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0074%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意60,288,297股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3365%；反对5,697,604股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.6318%；弃权20,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0317%。 4.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意275,416,807股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9674%；反对5,692,575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意60,292,426股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3427%；反对5,692,575股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.6242%；弃权21,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0330%。 4.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意275,416,007股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9671%；反对5,693,875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.0253%；弃权21,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意60,291,626股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3415%；反对5,693,875股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.6262%；弃权21,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0323%。 5.《关于〈公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（修订稿）〉的议案》》 表决情况：同意281,077,682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9810%；反对43,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%；弃权10,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意65,953,301股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9189%；反对43,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0658%；弃权10,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0153%。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷 负责人：颜华荣 张巧玉 二〇二五年十二月三十一日 中财网
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