[收购]海伦哲(300201):拟收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 关于拟收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、基于公司整体战略规划及未来发展需要，公司拟以自有资金人民币73,950万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司51%股权（对应注册资本2739.72万元）。本次交易完成后，公司将成为及安盾公司的控股股东，及安盾公司将成为公司的控股子公司。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者特别关注风险提示，理性决策。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于公司整体战略规划及未来发展需要，公司拟以自有资金人民币73,950万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司（以下简称“及安盾公司”或者“目标公司”）51%股权（对应注册资本2739.72万元）。 本次交易完成后，公司将成为及安盾公司的控股股东，及安盾公司将成为公司的控股子公司。 （二）本次交易履行的审批程序 2025年12月31日，公司召开第六届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 本次交易尚需目标公司及交易对方履行内部必要的决策审批程序。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方情况介绍 1、李先军 李先军先生，身份证号4227**********2514，目前担任目标公司董事长兼总经理，本次交易前，李先军先生持有目标公司90.1080%的股权，为目标公司控股股东和实际控制人。 2、湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙） 截至本公告披露日，湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司4.3719%的股权，其基本情况如下：
截至本公告披露日，湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司2.8295%的股权，其基本情况如下：
截至本公告披露日，湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司1.8246%的股权，其基本情况如下：
李珂女士，身份证号4205**********702X，为目标公司全资子公司深圳威西特科技有限公司员工，与李先军先生系父女关系。本次交易前，李珂女士持有目标公司0.6552%的股权。 6、刘策 刘策先生，身份证号4205**********0014，为目标公司员工。本次交易前，刘策先生持有目标公司0.2107%的股权。 （二）交易对方与公司关系 上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）诚信情况 经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司概况
（三）标的公司财务情况 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2025）第000562号的《审计报告》。目标公司最近一年及最近一期主要合并报表财务数据如下：单位：人民币元
及安盾公司是一家专注于以储能、电力、数据中心、新能源汽车、轨道交通等高安全要求场景为核心应用领域的消防科技企业，其主要产品为电池PACK级、储能柜（簇）级灭火装置和消防灭火系统，已广泛应用于中国、北美、欧洲、澳洲及中东等多个国家和地区。及安盾公司先后获评国家级专精特新“小巨人”、瞪羚企业、2021年度中国消防行业消防技术创新十大品牌、2024年度湖北省制造业单项冠军企业等荣誉。 （五）诚信情况 经查询相关诚信信息，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。 四、股权转让协议的主要内容 本次交易相关协议尚未签署，公司将在董事会审批通过后与交易对方协商签订附生效条件的股权转让协议，股权转让协议在公司股东会审议通过本次交易事项后生效，具体内容以最终签署的协议为准。董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次股权转让相关各项具体工作。 五、涉及收购股权的其他安排 1、“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如承诺期内目标公司发生因股权激励/股份支付产生的费用，交易对方承诺的承诺期内净利润应剔除该等股权激励/股份支付产生的费用影响。 2、交易对价的支付安排 各方同意，本次交易对价由公司以现金方式向交易对方支付，具体支付方式如下： （1）首期款：在协议生效后的10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的30%，即22,185万元； （2）二期款：在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成之日起的10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的30%，即22,185万元；（3）三期款：在交接日后的10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的20%，即14,790万元； （4）四期款：若标的公司实现2025年度净利润不低于1.305亿元（即1.45亿元的90%）的，在标的公司2025年度专项审计报告出具后10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的10%，即7,395万元； （5）五期款：若标的公司完成业绩承诺与补偿约定的2026年度净利润目标90%以上的，在标的公司2026年度专项审计报告出具后10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的5%，即3,697.50万元； （6）六期款：若标的公司完成业绩承诺与补偿约定的2027年度净利润目标90%以上的，在标的公司2027年度专项审计报告出具后10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的5%，即3,697.50万元。 各方一致同意，若业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润高于累计承诺净利润的90%，则公司应当向交易对方合计支付本次交易对价73,950万元。 3、本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为全体交易对方，本次交易业绩承诺期为2026年度及2027年度。交易对方承诺经审计的目标公司2026年度及2027年度净利润分别不低于1.74亿元、2.088亿元，两年累计不低于3.828亿元（“累计承诺净利润”）。业绩承诺方承诺，目标公司在2025年度所实现经审计净利润不低于1.45亿元，若低于1.45亿元则差值部分计入2026年度承诺净利润予以补足，并相应增加累计承诺净利润金额。 若业绩承诺期内，目标公司累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的100%，但不低于累计承诺净利润数的90%（含），则交易对方无需向公司进行补偿；若目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%，则交易对方应按照下列公式向公司进行现金补偿（交易对方内部按照本次交易前交易对方各自所持目标公司股权比例分担该补偿金额）： 应付业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易对价。 业绩补偿金额以交易对方各自从本次交易中所取得的交易对价（税后）为限。 4、公司承诺在交接日后以担保、授信或借款等方式，在符合相关监管规定的情况下，以不低于公司综合融资成本的利率向目标公司提供合计不低于2亿元的资金支持。 5、根据对目标公司专项审计报告，若目标公司完成2026年累计业绩承诺目标90%以上的，则交易对方有权要求公司在2027年1月1日至2028年12月31日期间收购其持有的目标公司剩余股权。公司在2028年1月1日至2029年12月31日期间有权收购交易对方持有的目标公司剩余股权。 6、本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，公司提名3名董事，交易对方提名2名董事。目标公司董事长由公司提名，并由目标公司董事会选举产生。董事会的相关职权和议事规则，按照因本次交易修订后的公司章程执行。 7、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。 六、本次收购股权的目的和对公司的影响 (一)本次交易的目的 1、战略布局高景气储能安全赛道，培育核心增长点 通过本次交易收购及安盾公司控股权，公司将快速切入正处于高速增长阶段的储能消防安全赛道。及安盾公司是全球储能消防领域的头部企业，其产品是保障储能系统安全运营的关键核心环节，配套海外储能消防的市场份额排名居前，已经与国内众多储能行业头部企业如阳光电源、宁德时代、海辰储能、天合储能、远景能源等建立了紧密、稳定的合作关系。本次交易是公司把握储能行业高速发展机遇的战略举措，借助及安盾公司切入全球储能消防安全产业链高价值环节，快速获取市场份额，为公司培育强劲的新增长曲线。 2、获取核心技术与稀缺资质，提升核心竞争力 及安盾公司拥有近1000项专利（含200余项国际专利），掌握非开放空间消防灭火核心技术，是全球少数通过美国、欧盟、澳大利亚、中国产品认证的储能消防产品生产企业，其产品技术性能领先、资质认证壁垒高。通过本次交易，公司可快速获得全球领先的储能消防灭火技术和国际市场准入资格，显著提升在消防应急领域的核心竞争力。 3、深化业务协同与资源整合，打造一体化解决方案 公司全资子公司上海格拉曼国际消防有限公司（以下简称“上海格拉曼”）深耕消防、军工行业多年，本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场及供应链上深度协同。整合上海格拉曼的消防车辆、机器人研发制造能力、及安盾公司的气体灭火技术和储能消防系统解决方案能力，可共同开发涵盖预警、灭火、消防车辆的一体化系统解决方案，服务于储能电站、电力、数据中心、军工等大型项目。 (二)本次交易对公司的影响 1、完善产业生态布局，提升公司综合竞争力 公司长期深耕电力作业特种装备制造，本次交易不仅拓展了公司在电力和储能安全领域的产业布局，而且能够与公司现有消防救援业务形成产业协同。通过整合及安盾公司，公司将以此为基础，将业务场景从传统应急救援，战略性地拓展至储能、数据中心、新能源汽车等高速增长的新领域，进而构建起更加完整的产业生态与协同效应，显著提升市场竞争力。 2、增强可持续发展能力，提升股东回报 及安盾公司近年来业绩高速增长，2025年预计净利润约为1.45亿元，且未来有望继续保持快速增长。本次交易完成后，及安盾公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司及全体股东利益。 目标公司技术领先、赛道景气度高、增长确定性强，本次交易有利于公司提升技术水平、优化业务结构、培育新的业务增长点，对增强公司持续盈利能力和综合竞争力具有重要意义。 七、本次交易可能存在的风险 1、本次交易实施存在不确定性的风险 本次交易的股权转让协议尚未正式签署，交易在实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务。 2、业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，交易对方就目标公司2025年经审计扣除非经常性损益净利润采取了相应保障，并对目标公司2026年、2027年经审计扣除非经常性损益净利润进行了承诺。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。 3、目标公司业务整合风险 本次交易完成后，公司将直接持有及安盾公司51%的股权，及安盾公司需遵守公司关于上市公司子公司的管理制度和内控制度要求。公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否顺利进行存在一定不确定性。 4、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二〇二六年一月一日 中财网
 |