ST新动力(300152):雄安新动力2025年度第四次临时股东会之见证意见
电话： 010-68091988 传真： 010-66179066 北京市大地律师事务所 关于雄安新动力科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会之 见证意见 致：雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”） 北京市大地律师事务所（以下简称“本所”）为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。本所接受公司委托，指派本所王一萍律师、刘洪国律师参加公司于2025年12月31日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区雄安新动力科技股份有限公司会议室召开的2025年第四次临时股东会，就召开本次股东会进行见证并出具本见证意见。 现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《雄安新动力科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜的合法性，出具本见证意见。 对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2.本所律师已经按照有关规定的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本见证意见仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本见证意见随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东会发表如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集程序 经查验，本次股东会由公司第六届董事会第三次会议决议召开并由董事会召集。本所律师认为，公司董事会符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 2025年12月16日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/公告了《关于召开2025年度第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-082）。根据公告信息，公司拟采用现场投票和网络投票相结合的方式召开本次会议，现场会议于2025年12月31日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区雄安新动力科技股份有限公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2025年12月31日上午9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2025年12月31日9:15—15:00。公司董事会已于本次股东会召开15日之前，以公告方式通知各股东，该通知包含了本次股东会需要审议的内容。 公司发布的上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、公司联系人、本次会议的登记方法等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （二）本次会议的召开程序 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 公司本次股东会现场会议实际于2025年12月31日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区雄安新动力科技股份有限公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2025年12月31日上午9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2025年12月31日9:15—15:00。 经查验，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东会出席会议人员及人员资格 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东身份证明文件、出席会议人员的会议登记册、在本次股东会网络投票结束后提供的统计结果等文件，并经公司及本所律师查验确认： 现场投票及网络投票的股东及授权代表总计316人，所持有表决权的股份总数为71,656,509股，占公司有表决权股份总数的10.0528%。 其中，在现场投票的股东及授权代表共1名，所持有表决权的股份数量为2979500股，占公司有表决权股份总数的0.4180%；在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共315名，所持有表决权的股份数量为68,677,009股，占公司有表决权股份总数的9.6348%。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东316人，代表股份71,656,509股，占公司有表决权股份总数的10.0528%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,979,500股，占公司有表决权股份总数的0.4180%。 通过网络投票的中小股东315人，代表股份68,677,009股，占公司有表决权股份总数的9.6348%。 公司股东深圳市华益盛世投资管理有限公司-华益盛世8号私募证券投资基金出席股东会。出席会议人员除前述股东外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所经办律师。其中，公司董事长程芳芳、副总经理兼董事会秘书马辉、本所经办律师王一萍、刘洪国出席会议现场，公司董事、总经理兼财务总监齐龙龙、董事周攀、董事周赟升、独立董事蔡昌、独立董事胡文晟、独立董事陈文波、公司监事会主席毛闯、监事刘垒、职工监事陈上级、副总经理武景海通过网络视频方式出席会议。 本所律师对出席会议股东的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、授权委托书、私募投资基金备案证明等文件进行了查验。 经查验，上述现场投票与网络投票的人员及出席人员的资格符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式审议了以下议案：出席本次现场会议的股东及股东委托代理人履行了全部会议议程，并以书面的方式对列入审议议程的议案进行了审议；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。 公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项完全一致，并按规定由本次会议推举的监票人和计票人对现场投票进行了监票、计票。 （二）表决结果 经统计、确定现场记名投票表决与网络投票表决结果后，本次股东会审议及表决情况如下： 总议案：除累积投票提案外的所有提案【提案编码为100】 1.审议通过议案《关于拟聘任会计师事务所的议案》【提案编码为1.00】本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意70,026,903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7258%；反对1,587,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2159%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权13,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0583%。 中小股东总表决情况：同意70,026,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7258%；反对1,587,806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2159%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权13,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0583%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 2.审议通过议案《关于修订〈公司章程〉的议案》【提案编码为2.00】本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意40,269,303股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的56.1977%；反对31,346,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的43.7448%；弃权41,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0575%。 中小股东总表决情况：同意40,269,303股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.1977%；反对31,346,006股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.7448%；弃权41,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0575%。 经验证，本议案未经过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上审议通过。 3.审议通过议案《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》【提案编码为3.00】本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意40,227,103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的56.1388%；反对31,353,206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的43.7549%；弃权76,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1063%。 中小股东总表决情况：同意40,227,103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.1388%；反对31,353,206股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.7549%；弃权76,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1063%。 经验证，本议案未经过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上审议通过。 4.审议通过议案《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》【提案编码为4.00】本议案不涉及关联股东回避表决的情况 总表决情况：同意40,246,703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的56.1662%；反对31,362,206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的43.7674%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0664%。 中小股东总表决情况：同意40,246,703股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.1662%；反对31,362,206股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.7674%；弃权47,600股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0664%。 经验证，本议案未经过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上审议通过。 5.审议通过议案《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》【提案编码为5.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意39,885,903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的55.6626%；反对1,913,906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6709%；弃权29,856,700股（其中，因未投票默认弃权19,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的41.6664%。 中小股东总表决情况：同意39,885,903股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.6626%；反对1,913,906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6709%；弃权29,856,700股（其中，因未投票默认弃权19,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6664%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 6.审议通过议案《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》【提案编码为6.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意39,989,003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的55.8065%；反对1,811,906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5286%；弃权29,855,600股（其中，因未投票默认弃权20,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的41.6649%。 中小股东总表决情况：同意39,989,003股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.8065%；反对1,811,906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5286%；弃权29,855,600股（其中，因未投票默认弃权20,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6649%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 7.审议通过议案《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》【提案编码为7.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意40,008,203股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的55.8333%；反对1,795,706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5060%；弃权29,852,600股（其中，因未投票默认弃权27,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的41.6607%。 中小股东总表决情况：同意40,008,203股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.8333%；反对1,795,706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5060%；弃权29,852,600股（其中，因未投票默认弃权27,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6607%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 8.审议通过议案《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》【提案编码为8.00】 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意39,998,103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的55.8192%；反对1,802,806股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5159%；弃权29,855,600股（其中，因未投票默认弃权20,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的41.6649%。 中小股东总表决情况：同意39,998,103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.8192%；反对1,802,806股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5159%；弃权29,855,600股（其中，因未投票默认弃权20,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.6649%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 综上，总议案：除累积投票提案外的所有提案【提案编码为100】，未能经过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）相应有效表决权的审议通过。 9.审议议案《关于拟变更独立董事的议案》【提案编码为9.00】，本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 选举王宗房先生为公司第六届董事会独立董事。 同意11,801,365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.4694％；其中，中小股东表决结果：同意11,801,365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.4694％。 该议案获得的同意票数未达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上。 综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效。 （此页无正文，为《北京市大地事务所关于雄安新动力科技股份有限公司2025年第四次临时股东会之见证意见》之签署页） 本见证意见于2025年12月31日出具，正本一式两份，无副本。 北京市大地律师事务所（盖章） 负责人： 李庆保 见证律师： 王一萍 见证律师： 刘洪国 中财网
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