数字政通(300075):内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会应当按照深圳证券交易所（以下简称“交易所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，办理公司内幕信息知情人的登记管理事宜，并负责公司内幕信息的监管工作。 董事会秘书和证券事务代表负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司证券部审核，并由董事会秘书批准（并视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。 第五条本制度规定的内幕信息知情人均应配合做好内幕信息知情人登记报备及保密工作。 第六条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格、证券及其衍生品种交易价格，为本人、亲属或他人谋利。 第二章内幕信息的范围 第七条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列信息 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%； 3、公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；4、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 6、公司发生重大亏损或者重大损失； 7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 8、公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责； 9、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 10、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化； 11、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 12、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的下列信息1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（六）主要或者全部业务陷入停顿； （七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （八）变更会计政策、会计估计； （九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十）公司收购的有关方案； （十一）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （十二）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十三）中国证监会或者交易所或公司认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章内幕信息知情人的范围 第九条本制度所称内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人或第一大股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记备案 第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度规定如实填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后的5个交易日内向证券交易所报送。公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。 第十一条公司披露以下重大事项时，应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组事项； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励计划、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者交易所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第十二条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。 第十三条内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分支机构的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十七条内幕信息知情人登记备案的程序 （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司及其分支机构负责人）应在第一时间告知公司证券部，公司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准确性； （三）公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后，按照相关规定需要向交易所、北京证监局进行报备的，按规定进行报备。 第五章内幕信息流转审批要求 第十八条内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司及其分支机构的范围内流转。 第十九条对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）部门之间、公司与子公司（分公司）及子公司（或分公司）之间流转的，由内幕信息原持有部门、原持有公司（或分公司）的负责人批准后方可流转到其他部门、子公司及其分支机构，并在证券部备案。 第二十条重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一）公司董事、高级管理人员，各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时告知董事会秘书，董事会秘书组织证券部建立内幕信息知情人登记，并编制临时公告做好信息披露的准备工作。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开披露。 （四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时告知董事会秘书，董事会秘书应组织证券部及时做好相关信息披露工作。 第六章内幕信息的保密管理 第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息尚未由公司披露前，应将信息的知情范围控制到最小。 第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或交易所报告。 第二十三条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十四条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、传送公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十七条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。 第二十八条公司筹划重大事项时，应提前与相关方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并做好内幕信息知情人登记管理及备案工作。 第二十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第七章责任追究 第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处。中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。 第三十一条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第三十二条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。 第三十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追求其责任的权利。 第三十四条公司根据中国证监会及证券交易所的规定在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所及北京证监局并及时对外披露。 第八章附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改和补充。 第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第三十八条 本制度解释权归董事会。 北京数字政通科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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