数字政通(300075):变更注册地址、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年12月31日 22:11:16 中财网

原标题:数字政通:关于变更注册地址、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

序号	修订前	修订后
1	本章程所有“总经理”，均修改为“总裁”。
2	本章程所有“副总经理”，均修改为“职级为M9（含以上）的高级副总裁”。
3	第二条 北京数字政通科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》《中华人民共和国公司登记管理 条例》和其他有关规定成立的股份有限	第二条 北京数字政通科技股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。

	公司。
4	第五条 公司住所：北京市海淀区西直 门北大街32号枫蓝国际中心1号楼18层 1805室。 邮政编码：100082。	第五条 公司住所：北京市海淀区西北旺 东路10号院东区21号楼五层101。 邮政编码：100193。
5	第三十七条 ...... 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	删除
6	第三十八条 持有公司5％以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除
7	新增	第三十八条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
8	第四十三条 ...... （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；	第四十三条 ...... （十）审议批准本章程第四十五条规定的 提供财务资助的事项； （十一）审议批准本章程第四十六条规定

（十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。

的交易事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）决定因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项情形收购本公司股份的事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

9	第四十四条 公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％，且绝对 金额超过5000万元人民币的担保； ......	第四十四条 公司提供担保的，应当经董 事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％，且绝对金额 超过5000万元人民币的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； ......
10	第四十五条 公司提供财务资助（资助 对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司的除外），应 当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意并作出决议；	第四十五条 公司提供财务资助（资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的除外），应当经出席董事 会会议的2/3以上董事同意并作出决议；
11	第四十六条 ...... （一）交易涉及的资产总额占上市公司	第四十六条 ...... （一）交易涉及的资产总额占公司最近一

	最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，达到本条 规定的，可免于履行股东会审议程序。	期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，达到本条规定 的，可免于履行股东会审议程序。公司发 生的交易仅达到本条第一款第三项或者 第五项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履 行股东会审议程序。
12	第四十九条 公司召开股东会的地点 为北京市。 股东会应当设置会场，以现场会议形式	第四十九条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会通知中明确的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召

	召开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。	开。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。
13	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。董事会 应当向股东公告董事候选人的简历和 基本情况。 ......	第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。董事会应当 向股东公告董事候选人的简历和基本情 况。董事候选人应当作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整以及符合任职资格，并保 证当选后切实履行职责。 ......
14	第五章董事和董事会 第一节董事 ......	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 ......
15	第九十九条 ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。	第九十九条 ...... 董事候选人存在下列情形之一的，公司应 当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作，并提示相关 风险： （一）最近36个月内受到中国证监会行政 处罚；

		（二）最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事和高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否 存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
16	第一百零四条 ...... 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。	第一百零四条 ...... 除因本章程第九十九条规定的情形外，出 现下列规定情形的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者

		其专门委员会中独立董事所占比例不符 合相关法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应在提出辞职之日 起60日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和本章程的规 定。 公司披露董事离任公告的，应当在公告中 说明离任时间、离任的具体原因、离任的 职务、离任后是否继续在公司及其控股子 公司任职（如继续任职，说明继续任职的 情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺 （如存在，说明相关保障措施）、离任事 项对公司影响等情况。此条款对离任公告 的规定同时适用于高级管理人员。
17	第一百一十三条 ...... 交易标的为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和 营业收入作为计算标准，适用本条规 定。 ...... 上述交易属于公司对外投资设立有限 责任公司或者股份有限公司或者其他 组织的，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用本条的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理 财等事项时，应当以发生额作为计算标	第一百一十三条 ...... 公司购买或者出售股权的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标适 用本条的规定。上述交易导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权对应标 的公司的相关财务指标适用本条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致 公司合并报表范围发生变更的，参照适用 前述规定。 ...... 上述交易属于公司对外投资设立有限责 任公司或者股份有限公司或者其他组织 的，应当以协议约定的全部出资额为标准

准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，适用本款的规定。已按 照本款的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由董事 会审议通过。公司发生本章程第四十四 条规定的提供担保事项时，还应当在董 事会审议通过后提交股东会审议通过。 除提供担保、委托理财等另有规定事项 外，公司进行本章程所述交易中的同一 类别且标的相关的交易时，应当按照12 个月累计计算的原则，适用本条的规定 交易金额。已按照有关规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 二、董事会决定公司关联交易的决策权 限为：公司与关联自然人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额 在30万元人民币以上以及公司与关联 法人发生的交易金额在300万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。 公司发生的关联交易应按有关规定适 用累计计算原则确定交易金额。已按照 有关规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

适用本条的规定。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议 程序和披露义务的，可以对投资范围、额 度及期限等进行合理预计，以额度计算占 净资产的比例，适用本条规定。相关额度 的使用期限不得超过12个月，期限内任一 时点的交易金额（含前述投资的收益进行 再投资的相关金额）不得超过投资额度。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，按交易类型连续12个月内累 计金额达到最近一期经审计总资产30% 的，除应当披露并进行审计或评估外，还 应当提交股东会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 公司发生提供担保事项时，应当出席董事 会的2/3以上的董事同意并作出决议。公 司发生本章程第四十四条规定的提供担 保事项时，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议通过。 公司为除公司合并报表范围内的控股子 公司外的其他各方提供财务资助时，应经 出席董事会的2/3以上的董事同意并作出 决议；公司发生本章程第四十五条规定的 提供财务资助事项时，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议通过。 除提供担保、委托理财等另有规定事项 外，公司进行本章程所述交易中的同一类

		别且标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计算的原则，适用本条的规定交 易金额。已按照有关规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 二、董事会决定公司关联交易的决策权限 为：公司与关联自然人发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）金额在30万元 人民币以上以及公司与关联法人发生的 交易金额在300万元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 公司在连续12个月内发生的与同一关联 人进行的交易或者与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易应当按照累 计计算原则适用上述规定。已按照有关规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。
18	新增	第一百二十条 ... 独立董事有权提议召开董事会临时会议， 独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事过半数同意。
19	第一百二十五条 ...... 董事会决议以举手或书面方式进行表 决。 ......	第一百二十五条 ...... 董事会决议表决方式为记名投票表决。 ......
20	新增	第一百三十条 ......

		第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等；“重大业务往来”是指根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及交易 所其他相关规定或者本章程规定需提交 股东会审议的事项，或者交易所认定的其 他重大事项；“任职”是指担任董事、监 事、高级管理人员以及其他工作人员。 ......
21	新增	第一百三十七条 ...... 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
22	第一百四十条 公司董事会设立战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人。	第一百四十条 公司董事会设立战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规 范专门委员会的运作。
23	第一百六十一条 公司分配当年税后 利润时，提取利润的10％列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50％以上的，可以不再提 取。	第一百六十一条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50％以上的，可以不再提取。
24	新增	第一百六十四条

		...... 公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 ......
25	第一百六十六条 除本章程另有规定 外，当公司存在以下情形之一时，可以 不进行利润分配： 1、分红年度审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、分红当年末资产负债率高于70%； 3、分红年度经营性现金流为负数。	第一百六十六条 除本章程另有规定外， 当公司存在以下情形之一时，可以不进行 利润分配： 1、分红年度审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、分红当年末资产负债率高于70%； 3、分红年度经营性现金流净额为负数。
26	第一百六十九条 公司实行内部审计 制度，公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领 导之下，或者与财务部门合署办公。 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。	第一百六十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配置、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施并对外披露。

序号	制度名称	类型	是否提交股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《审计委员会议事规则》	修订	否
5	《提名委员会议事规则》	修订	否
6	《薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
7	《战略委员会议事规则》	修订	否
8	《市值管理制度》	修订	否
9	《对外投资管理办法》	修订	是
10	《规范与关联方资金往来管理制度》	修订	是
11	《募集资金管理制度》	修订	是
12	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
13	《投资者关系管理制度》	修订	否
14	《投资者接待工作管理制度》	修订	否
15	《外部信息使用人管理制度》	修订	否
16	《重大信息内部保密制度》 （更名为《重大信息内部报告制度》）	修订	否
17	《对外担保管理制度》	修订	是
18	《累积投票制实施细则》	修订	是
19	《总裁工作细则》	修订	否
20	《董事、高级管理人员薪酬管理制度》	修订	是
21	《董事、高级管理人员持有和买卖公司股份的 专项管理制度》	修订	否
22	《董事会秘书工作细则》	修订	否

23	《对外信息报送和使用管理制度》	修订	否
24	《关联交易决策制度》	修订	是
25	《资产减值准备计提及核销管理制度》	修订	否
26	《内部审计制度》	修订	否
27	《子公司（全资、控股）管理制度》	修订	否
28	《信息披露暂缓与豁免管理制度》	修订	否
29	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
30	《内部控制制度》	修订	否
31	《董事及高级管理人员离职管理制度》	制定	否
32	《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》	制定	否

三、备查文件
1、北京数字政通科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、北京数字政通科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

特此公告。

北京数字政通科技股份有限公司
董事会
2025年12月31日