雅创电子(301099):第三届董事会第六次会议决议
上海雅创电子集团股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第六次会议于2025年12月30日以通讯方式召开。本次会议通知于2025年12月27日以书面方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 由全体董事共同推举谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员等相关人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 一、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2.1整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友同创”）、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。 2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.2发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本次上市公司发行的股份。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.3定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 30.68 / 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 元股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 7 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.4交易金额及对价支付方式 （1）发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权 2025 9 根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以 年 月30日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯100%股权的评估价值为51,800.00万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯40%股权的交易对价为20,000.00万元。 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
根据立信评估以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能达100%股权的评估价值为28,400.00万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达45%股权的交易对价为11,700.00万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.5发行数量 本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格30.68元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为8,205,750股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.30%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.6锁定期安排 欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴,以及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.7标的资产过渡期间损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.2.8滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3募集配套资金的具体方案 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过25,175.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 2.3.1发行股份的种类、面值和上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.2定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.3募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.4募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过25,175.25万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.5锁定期安排 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.3.6滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.4决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 （1）本次交易的标的资产为欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 （2）截至本公告披露日，交易对方已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》公司董事会认为，根据计算，本次交易标的及最近12个月内公司购买的其他资产的资产净额/交易金额孰高值占公司相应指标的比例超过50%，构成重大资产重组。 本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成关联交易的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 董事会认为：本次董事会召开前十二个月内，公司增资无锡芯赞获得2.2762%股权、合资设立控股子公司芯思达及收购融创微100%的股权、现金收购类比半导体35.8836%的股权、现金收购思昕鑫100%股权的情形需纳入本次交易的累计计算范围；增资三匠实业获得20%股权、增资穗晶汽车电子获得13.33%股权、增资海明微获得0.4164%股权、增资华茂德获得4.1667%股权，以及出售新加坡WE30%股权、出售富芮坤2.50%股权、出售威新上海40%股权的情形无需纳入；除上述情形外，本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 董事会认为：公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案》 本次交易相关事项的首次发布日期为2025年9月26日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，本次交易信息发布前20个交易日的公司股票（股票代码（301099.SZ）、创业板指（399006.SZ）以及电子元器件指数（886062.WI））价格波动情况如下：
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定欧创芯40.00%股权的交易价格为断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八十。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 16、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 本次交易中，公司聘请立信评估作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）对怡海能达2023年度、2024年度、2025年1-9月的财务报表进行审计，并出具了《深圳市怡海能达有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字第70133438_B02号）； 安永会计师对欧创芯2023年度、2024年度、2025年1-9月的财务报表进行审计，并出具了《深圳欧创芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字第70122567_B02号） 安永会计师对公司2024年度、2025年1-9月财务报表审阅，并出具了《上海雅创电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2025）专字第70023062_B05号）； 立信评估以2025年9月30日为基准日，就怡海能达股东全部权益进行评估，并出具了信资评报字（2025）第080088号《资产评估报告》； 立信评估以2025年9月30日为基准日，就欧创芯股东全部权益进行评估，并出具了信资评报字（2025）第080089号《资产评估报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 公司就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下： 1、聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构； 4、聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 20、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定《上海雅创电子集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年度-2027年度）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上海雅创电子集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年度-2027年度）》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 21、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于： （1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，根据具体情况制定、调整、实施或终止本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项。 （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项。 （3）应审批或监管部门的要求对本次交易进行相应调整、修订、完善，批准、签署有关申请文件的相应修改。 （4）如国家法律、法规或相关监管部门出台新的规定和要求或者中国证监会等监管部门、深圳证券交易所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，根据新的规定和要求对本次交易的具体方案及相关申报材料进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）。 （5）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。 （6）在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改本公司及标的公司《公司章程》的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件。 （7）办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）。 （8）在本次交易完成后，办理本次交易中发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管、限售锁定及上市等相关事宜。 （9）决定并聘请本次交易所需的中介机构，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并报经履行包括但不限于深圳证券交易所的审核程序和中国证监会的注册程序等。 （10）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。 上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 22、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司同意于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，对第三届 董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议及本次会议需股东会审议的议案进行审议。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 2025年12月30日 中财网
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