雅创电子(301099):雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表

时间：2025年12月31日 22:15:37 中财网

原标题:雅创电子:雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表

上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异情况对比表
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权（以下简称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年9月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及与本次交易相关的公告。

2025年12月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及与本次交易相关的公告。

相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、增加本次交易证券服务机构声明； 2、更新上市公司声明、交易对方声明。
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释 义内容。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列 示形式进行了调整； 2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计 评估报告，确定了本次交易涉及的审计、评 估数据、标的资产交易作价和发行股份数据
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		更新交易标的资产评估作价情况、支付方式 发行股份及募集配套资金情况和本次交易方 案相关内容； 3、更新本次交易对上市公司的影响； 4、更新本次交易决策过程和批准情况； 5、更新本次重组对中小投资者权益保护的安 排，新增本次重组摊薄即期回报情况及相关 填补措施； 6、新增其他需要提醒投资者重点关注的事 项； 7、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	更新本次交易相关的风险、标的公司相关风 险。
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、更新本次交易的背景和目的； 2、更新本次交易的具体方案； 3、更新本次交易的性质； 4、更新本次交易对上市公司的影响； 5、更新本次交易决策过程和批准情况； 6、更新本次交易相关方作出的重要承诺。
第二节 上市公司基本 情况	第二节 上市公司基本 情况	更新了上市公司基本信息、主要财务数据及 财务指标。
第三节 交易对方基本 情况	第三节 交易对方基本 情况	1、新增交易对方最近三年任职情况及与任职 单位产权关系、控制的企业和关联企业基本 情况、历史沿革及最近三年注册资本变化情 况、主营业务发展情况、最近两年主要财务 指标及最近一年简要财务报表、控制的下属 企业情况、合伙人、最终出资人与参与本次 交易的其他有关主体的关联关系； 2、新增交易对方之间的关联关系，交易对方 与上市公司及其控股股东、实际控制人之间 的关联关系说明，向上市公司推荐董事或者 高级管理人员情况，各交易对方及其主要管 理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况说明，交易对方及其主要管理人员最 近五年的诚信情况，标的资产股东人数穿透 计算情况。
第四节 标的公司基本 情况	第四节 标的公司基本 情况	1、新增标的公司的历史沿革； 2、补充产权控制关系； 3、补充下属公司情况； 4、新增主要资产权属状况、对外担保状况及 主要负债、或有负债情况； 5、补充主营业务发展情况； 6、补充主要财务数据；
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		7、新增主要会计政策和相关会计处理； 8、新增最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关的评估或估值情况； 9、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地 规划、施工建设等有关报批事项； 10、新增涉及土地使用权、矿业权等资源类 权利的说明； 11、新增涉及许可他人使用自己所有的资产 或者作为被许可方使用他人资产的情况； 12、新增债权债务转移情况。
第五节 发行股份情况	第六节 发行股份的情 况	1、更新发行股份购买资产的基本情况； 2、更新发行股份募集配套资金的基本情况。
第六节 交易标的评估 情况	第五节 标的资产的预 估作价情况	1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补 充标的公司的评估情况； 2、补充上市公司董事会对评估的合理性以及 定价的公允性分析； 3、补充上市公司独立董事对评估机构独立 性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的意见。
第七节 本次交易合同 的主要内容	-	本章节为重组报告书新增内容。
第八节 本次交易的合 规性分析	-	本章节为重组报告书新增内容。
第九节 管理层讨论与 分析	-	本章节为重组报告书新增内容。
第十节 财务会计信息	-	本章节为重组报告书新增内容。
第十一节 同业竞争和 关联交易	-	本章节为重组报告书新增内容。
第十二节 风险因素	第七节 风险因素	更新本次交易相关的风险、标的公司相关风 险。
第十三节 其他重要事 项	第八节 其他重要事项	1、新增报告期内标的资产的股东及其关联方 是否存在对标的资产的非经营性资金占用。 2、新增本次交易对上市公司负债结构的影 响。 3、更新上市公司最近十二个月内重大资产购 买或出售情况。 4、新增本次交易对上市公司治理机制的影 响。 5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策 及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公 司股票的自查情况； 7、新增公司首次公告前股价不存在异常波动 的说明；
重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		8、新增上市公司的控股股东、实际控制人及 其一致行动人对本次交易的原则性意见上市 公司控股股东及其一致行动人、董事及高级 管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划。
第十四节对本次交易的 结论性意见	第九节 独立董事专门 会议审核意见	新增独立财务顾问及律师意见，更新独立董 事意见。
第十五节 本次交易相 关中介机构	-	本章节为重组报告书新增内容。
第十六节 声明与承诺	第十节 声明与承诺	1、新增相关证券服务机构的声明； 2、更新上市公司董事、高级管理人员声明。
第十七节 备查文件及 备查地点	-	本章节为重组报告书新增内容。

（以下无正文）
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
上海雅创电子集团股份有限公司
2025年12月30日